私募掛牌新三板非易事 符合標準者寥寥

上周五（5月27日），諸多政策一齊發布，信息量之大被市場稱之為“超級星期五”。而其中監管層對私募基金機構掛牌新三板最新的政策將對私募行業造成新一輪的巨大影響。

在此之前，2015年12月23日21世紀經濟報道記者獨家了解到私募投資機構在新三板的掛牌及融資已被監管層以窗口指導的形式叫停。

如今，根據監管層最新的決定，私募基金機構在新三板的掛牌和募資都將恢復，但伴隨著開閘的則是非常嚴苛的準入標準以及監管界限。

一位北京地區大型私募機構的人士戲稱，此次私募基金機構恢復新三板掛牌融資好比在此前關死的門上打開了個小洞。

對標此前問題設置條件

記者了解到，此次全國股轉系統針對私募基金機構掛牌新三板，提出了8項差異化的掛牌要求。

包括管理費收入與業績報酬之和須占收入來源的80%以上，私募機構持續運營5年以上，且至少存在一只管理基金已實現退出，私募機構作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得高于20%等。

了解新三板市場的人士從這些條件中不難發現，其中一些條件正是源于此前一些已掛牌機構或是擬掛牌機構所暴露出的問題。

例如，八項問題中掛牌之前不存在以基金份額認購私募機構發行的股份或股票的情形以及募集資金不存在投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關私募證券類基金的情形這一項。

新三板市場兩家已掛牌的私募明星機構中科招商和九鼎集團便都出現過類似的情形。

其中中科招商更利用去年在新三板市場募集到的資金在股災時抄底了眾多上市公司，一度獲取了巨額的利潤。

而根據年報的信息，2015 年度營業總收入構成中公允價值變動收益為18.46億元，占營業總收入的75.99%，該部分收入為公司持有的上市公司股票上漲所致。

而中科招商這一跨市場套利的行為也同樣讓監管層在針對已掛牌私募基金機構的監管中做出了類似的限制。

全國股轉系統規定已掛牌的私募基金機構每次發行股票募集資金的金額不得超過其發行前凈資產的50%，前次發行股票所募集資金未使用完畢的，不得再次發行股票募集資金。另外，募集資金不得用于投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關私募證券類基金。

而第七項中的掛牌之前不存在以基金份額認購私募機構發行的股份或股票的一項內容也讓九鼎集團在新三板市場首創的LP轉股東模式成為歷史。

而涉及私募基金管理業務的并購重組，如收購人收購掛牌公司的，其所控制的企業中包括私募基金管理人的，應當承諾收購人及其關聯方在完成收購后，不以重大資產重組的方式向掛牌公司注入私募基金管理業務相關的資產一項也讓人聯想到了九鼎系收購殼公司優博創注入九信資產的案例。

“能夠看出，一些專門的條件就是根據證監會調研后的結果形成的，這些問題也同樣是此前新三板暫停私募掛牌融資的一部分本源。”北京地區一家大型上市券商投行部的人士對記者表示。

據了解，目前新三板已掛牌涵蓋股權類及證券類投資的私募機構有20多家，包括九鼎集團、中科招商、硅谷天堂等。

另外，根據記者統計新三板共有30多家私募機構申報中和等待掛牌。其中，天星資本、嘉富誠、金晟資產3家公司去年底已經取得掛牌函，目前處于等待掛牌狀態中，另外還有君聯資本、中信資本、東方港灣、暖流資產等知名私募機構還在“在審”狀態。

但按照目前全國股轉系統公布的監管政策來看，已掛牌的機構和等待掛牌有很大一部分要面臨撤退還是妥協的局面。

最嚴監管令機構彷徨

股轉系統有關已掛牌、擬掛牌和未來想要掛牌私募基金的有關政策被很多業內人士稱之為史上最嚴。

其中一家新三板掛牌私募機構的內部人士對記者表示：“等了半年，最終等來了嚴格程度超乎我們想像的掛牌條件和監管政策，我認為監管層在一定程度上是不想讓某幾類私募機構掛牌新三板。”

記者在與多位私募機構人士交流過程中了解到，市場普遍認為8項掛牌條件在一定程度上已經規定了歡迎何種機構掛牌。

“以第一項標準為例，目前已經掛牌新三板的這些機構中很少有機構能做到這一點，管理費收入與業績報酬之和須占收入來源的80%適合一些規模不大，自有資金投資比例非常小的機構。目前行業內一般管理費和業績報酬都會被合伙人最終分走，不會留在公司的利潤當中，只有自有投資的收益才會放在掛牌公司的利潤中回報股東。”滬上一家大型資產管理機構的人士透露。

而記者了解到，募集資金不得用于投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關私募證券類基金這一項也將給一些此前參與上市公司定增以及“PE+上市公司”模式的掛牌機構帶來了很大的困擾。

一位來自以“PE+上市公司”模式出名的私募機構的人士告訴記者：“如果后續沒有進一步的政策解釋，單純就是按照上周五的規定去做，我們的模式在短期內是無法再做了。”

面對如此嚴格的掛牌條件和監管政策，一些擬掛牌的機構或選擇不再登陸新三板市場。

“有的券商研報說新的政策下，私募機構強者恒強，我不同意這種看法，按照現在的規定來看，符合目前監管的機構在一定程度上來說并不需要登陸新三板這樣的公開市場。”前述滬上機構人士講道。

前述掛牌私募機構的人士講道：“如果這樣的情況持續很久的話，我們就得考慮分拆業務以達到要求，而摘牌是我們最不想走到的一步。”

而面對監管層提出的有關整改和重新審查應在通知發布之日起1年內進行整改，一些機構人士表示一年時間有點倉促，很多機構會為了達到監管要求付出一定的代價。