清大盈科包祖春：市值管理是公司發展的利器

挖貝訊 6月1日消息，由非創不可、挖貝網、正和島·創典聯合主辦的《“新三板，新市值”山東省首屆新三板高峰論壇》昨日在濟南落下帷幕。此次活動旨在推動山東省優質新三板企業更好、更快發展，幫助企業獲得更多資本關注，提升企業市值，在資本市場上煥發生機與活力。

200多位新三板掛牌企業的董事長、董秘、CFO參會，包括九鼎投資、天星資本、和君資本等超過20家國內一線投資機構現場和企業對接。

清大盈科全球合伙人包祖春發表了題為《新三板之并購重組與市值管理》的演講。他認為，市值管理對于公司發展是一個很好的利器，要好好利用。

包祖春表示，市值管理是要內外兼修的事情，要充分的利用。其中會涉及到激發員工的工作、還有核心高管層的積極創造性，那么就會涉及到做股權的激勵，可能還要通過并購重組來完成市值管理中把不良的資產剝離出去。

會上，包祖春還列舉了智信股份（830878）等兩家企業并購重組的案例。

清大盈科全球合伙人包祖春（挖貝網wabei.cn配圖）

以下為演講實錄： 

非常高興來到我們美麗的山東，然后和山東還是非常有緣分，一個是在上大學的時候，當時經常說自己是山大的。后來山東的同學提醒我了，他說我是山西大學的，我山東同學提醒我山東大學簡稱山大。后來我就不敢簡稱自己是山大的，我說我是山西大學的。但是我們的學校歷史還是很悠久的，建立與1902年，屬于最早處理的國內三所大學之一。

后來畢業了以后，我去了營田華（音）集團，所以在營田華股份在山東有很多投資并購項目，我們在濟寧當地收購了企業，當時也到了聊城的兩股，相關的企業化肥合作。那個時候也經常來山東，后來企業賺不了錢就出來做律師，到了盈科律師事務所，那么在濟南和青島也分別有分所，也是有160個律師，也屬于當地規模前三的律師機構。再到現在到了清大盈科是屬于跟盈科律所和清華大學的研究院和人大資本聯合組建的專注于資本市場的機構。我們一起來分享新三板并購重組和實施管理。其實這個題目蠻大，新三板并購重組分成兩個方面，新三板上的并購這一塊，因為我做新三板掛牌業務之前做的特別多，我們帶著專業委員會，盈科的新三板專業委員會截止到2016年的4月份，我們總共在新三板掛牌成功213單，應該說在整個律所排名非?？壳?。那么在做新三板的業務當中，發現了很多案例。

第一個案例，是已經掛牌成功的智信股份。他是典型的小魚吃大魚。智信股份是做一個地理數據信息的一個應用，那么很多的一些定位、大型的地質公園、森林公園和大型房地產的策劃都要用到他們的數據，這個領域都非常專業，但是年收入并不高，有著接近3000萬的水平。老板是湖北人，剛好另外一家企業叫卡洼地（音），是做智能安訪的。其實他們是應用于智能家庭的產業，但是智能安訪就比智信股份做的大，它的營業收入是5000萬，因為剛好是湖北武漢的老鄉就湊合到一起。剛好智信股份進行股改了，如果說卡洼地進來，如果把卡洼地收購進來，這家新公司就能接近8000萬的水平。這就完成了一個在新三板掛牌前的一個并購業務，而且使雙方很獲利。這只小魚沒有花一分錢就持有了比他大的公司的營業收入，各方面比他相對還可以的一個公司，全資持有了他的股份，最終卡洼地公司的老總持有這個公司20%的股份，這是掛牌前比較經典的案例。因為在座的都是企業家，我們都在考慮本身掛牌的問題，有很多企業面臨自己的企業一個是成立時間不夠，有的是因為現在的營收，因為現在征信機構都比較挑，收入沒有五千萬的，凈利潤沒有上千萬的，可能都要排隊很久。你想迅速的實現掛牌，走并購這條道路，我想是非常非常對路的一個選擇。

還有一個案例是講一個重組的，那么很多企業面臨掛牌主體的確定，我想很多企業家都有這樣的經歷。這個公司有能做生產的，還有是純粹做當時民營企業為了發工資需要或者說為了發展需要。這個時候要解決行業競爭的問題，這個就面臨著關停并轉的過程，這個可能是企業重組的過程，而且這是一家很典型的企業。這在云南的瓦山，從昆明坐飛機到云倉（音），它的加工基地又在昆明。它的掛牌主體是外向型的企業，它的普洱茶占到歐盟很大的比例，它差一點的茶葉就是統一、康師傅茶葉的材料。做這個事情的時候，老板有很多資產，因為他在茶葉這個行業做了很多年。我們把他這主要資產做了一個吸收合并，然后再把他的茶葉基地，弄了一個有限公司，然后再從掛牌主體作為一個全資的股東持有這家基地，最終把基金、加工、銷售做成掛牌主體，最終實現新三板的掛牌。所以說，在新三板上并購重組相對比較簡單的事情，但是我們是要好好的利用，這個利用起來我想會增加企業掛牌的可能性，也可以對已經掛牌的企業，對它走向做市，走向創新板，走向轉板一個很大的幫助。

因為時間有限，我就很簡要地講，就是一個市值管理。市值管理其實是一個更大的課題，有時候不像馮總（編者注：洪泰基金總裁馮志）這種資深的投行人士所說，因為律師來講市值管理的話，應該來說，大家想市值管理可能就會想到會不會有內部交易？我做律師就先想到是不是有內部交易，會不會有老鼠倉？會不會出現問題，其實我們的市值管理，完全有法律依據的。2014年國務院出臺了新國九條，就明確提出了上市公司可以做市值管理制，是得到國務院、政策層面的支持，只是我們如何做市值管理。這個主要是針對已經掛牌的企業，那么市值管理當中，很核心的一個要素，就是你的每股的收益必須要有一個長期的增長。那么每股的收益長期的增長，才符合市值管理的最基本的核心構架。在這個基本上才能談得上流動性的議價，這幾個指標合起來，可以做成市值管理的公示。

那么具體市值管理的手段，我們怎么去做，也是需要在座的企業家來進行一個思考的內容。其實市值管理是內外兼修要做的事情。我們要充分的利用，我們要涉及到激發員工的工作、還有核心高管層的積極創造性，那么就會涉及到做股權的激勵，可能通過剛剛所講的并購重組的事情來完成市值管理當中把不良的資產剝離出去。我們當時做資金重組就是把不好的資產剝離出去，提高每股收益的可能性，對吧？換一個風險基礎，好的東西，我把這個并進來，這是一個很良好的資產，這個資產會產生很大的效果，自然會對他的每股收益進行一個提升，這是把好的資產拿進來。那么我們還有很多的一些方式，其實我們新三板上了市值管理，我們就說的簡單一點，其實很多企業，包括挖貝網，我們的非創不可，我們的今天幾個主辦方那么都會（市值管理）。我應該沒有超過25分鐘吧？

我們的主辦方應該來說都在致力于為我們的新三板擬掛牌企業和掛牌企業項下相關的工作，我看這幾個主辦方他們的出發點都是這樣的。所以他可以幫你編計劃書對吧？因為很多企業家你做實業在行，所以可以需要專業的人幫你做計劃書。然后企業有錢，可以做好的項目，通過企業的議價進來，也有益于每股收益的提高。所以對于董事長的培訓、法人的培訓，你的能力提高，都是我們管理的重要內容。今天確實時間很緊，就給大家分享一個很淺薄的并購重組和市值管理。我想新三板，我們的并購重組和市值管理，是大家很好的利器，希望大家好好的利用。

謝謝大家。