南洋股份57億擬購三板企業 董秘解析價格邏輯

8月2日晚間，在經過3個多月的停牌后，南洋股份（002212.SZ） 公布了一份涉資57億元的重組方案。

作為一例“A股上市公司收購新三板”的重組方案，并且擬購買資產的——北京天融信科技股份有限公司（下稱天融信）交易價格高達57億元。重組方案一公布就受到了市場的關注。

8月3日，南洋股份董秘曾理對21世紀經濟報道記者詳述了此次資產重組的出發點，以及重組后的公司規劃等。。

其指出，“公司原有業務所處的電器設備行業在低端市場中存在著一定的競爭過于激烈的狀況，同時電氣設備行業是受到國家經濟環境影響較大的周期性行業。進軍信息安全行業是為了尋找新的利潤增長點，進一步提升公司的盈利能力。”

電線電纜跨界信息安全

根據重組方案，南洋股份擬通過發行股份和支付現金相結合的方式，作價57億元，從明泰資本等6家機構及章征宇等21位自然人手中購買天融信股份合計100%股權。其中，股份對價金額為36.21億元，以8.66元/股的價格發行4.18億股股票，占全部收購價款的63.52%，現金對價金額為20.79億元，占全部收購價款的36.48%。

同時根據重組方案，南洋股份擬以9.70元/股的價格向樟樹市鴻晟匯投資管理中心（有限合伙）、新華保險等9名特定對象發行2.19億股股票，所募集資金21.2億元將用于支付收購的現金對價及交易相關費用。

本次重組前，自然人鄭鐘南持有上市公司54.63%股權，為上市公司控股股東及實際控制人。在重組完成后鄭鐘南持24.30%仍為控股股東及實際控制人。

據21世紀經濟報道記者了解到，天融信是國內較早進入信息安全行業的公司。目前業務分為安全產品、安全服務和安全集成三大業務主線。主要產品包括防火墻、VPN、入侵檢測與防御等。

收購完成后，南洋股份將在原有電力電纜、電氣裝備用電線電纜的研發、生產和銷售主營業務基礎上，切入信息安全行業，成為制造業和信息產業并行的雙主業公司。

為什么要在原有電氣設備行業的基礎上切入新的行業？南洋股份董秘曾理對21世紀經濟報道記者表示，這與公司所處的電器設備行業自身行業特點有關。

“公司原有業務所處的電器設備行業在低端市場中存在著一定的競爭過于激烈的狀況，同時電氣設備行業是受到國家經濟環境影響較大的周期性行業。進軍信息安全行業是為了尋找新的利潤增長點，進一步提升公司的盈利能力。”曾理說。

對于收購完成后公司如何規劃，曾理表示，在發展電纜業務的同時，將原有業務和信息安全業務協同發展，整合客戶資源，打造雙主業。

“公司想形成一個雙主業的發展，我們認為信息安全行業未來的發展非常廣闊，標的公司的一些客戶也可以為我們的電纜業務增加一些新的訂單，比如他們服務的一些電力和軌道交通的客戶，和我們的客戶有部分是想重疊的。所以我們進行優勢互補，協同發展，達到雙主業。”曾理說。

上市公司高額收購三板企業

在南洋股份披露的公告中顯示，天融信100%股權的評估值為 59.02億元，較2016年4月30日經審計歸屬于母公司的凈資產賬面價值增加了51.82億元，評估增值高達719.98%。參照該評估結果以及日后的現金分紅，經協商，天融信股份100%股權作價57億元。

對此，曾理表示，“第一，本次估值標的方資產采用的是收益法，交易雙方在此基礎上協商確定。第二，交易對方針對2016、2017、2018年扣非業績已做利潤承諾，另外也對不扣非業績做了更高的承諾。第三，本次交易價格公允，與天融信的市場地位和行業前景匹配。”

針對此次收購，南洋股份與天融信簽定的業績對賭協議：天融信承諾2016年度凈利潤不低于3.05億元，2016年度和2017年度凈利潤累積不低于7.15億元，2016年度、2017年度和2018年度凈利潤累積不低于12.55億元。

21世紀經濟報道記者查詢到，2014年、2015年天融信分別實現營業收入7.37億元、8.55億元，凈利潤 1.84億元、2.30億元。

“天融信在行業中處于領先的水平，是一家老牌的信息安全公司，所以我們跟他們深入溝通之后，他們根據自己實際的發展情況，給出的這三年的業績承諾。我們對業績承諾的完成還是有信心的。”曾理說。

中國新三板研究中心首席經濟學家劉平安8月3日對21世紀經濟報道記者表示，“近段時間，一些A股上市公司將并購標的鎖定在新三板，并以高價收購，這并不奇怪。假以時日，新三板必將成為A股上市場公司并購的主戰場。

劉平安認為，A股的上市公司大多是屬于傳統產業，處在行業生命周期的成熟階段，行業成長空間有限。新興行業對傳統行業造成了較大的沖擊。傳統產業公司意圖通過并購創新企業重構其商業模式，

“新三板的市場定位是專門為具有創新能力的中小微企業提供資本市場服務。新三板大量掛牌企業所處的戰略性新興行業、企業較強的創新能力和優異的財務表現，必將成為A股上市公司資源整合和并購的最佳對象。”劉平安說。

此外，劉平安表示從并購操作的可行性來看，新三板掛牌公司管理相對規范，財務相對透明。同時，掛牌公司被上市公司收購，會增加股權的流動性，增加了PE機構一條有效的退出通道。掛牌公司被上市公司收購，其收購價格往往是按市值進行收購，能夠真正體現創業者的價值，能夠起到鼓勵創新創業的示范效應；三是被上市公司收購，提高了掛牌公司資本運作的能力，以及增強了掛牌企業產業資源的整合能力。