新三板掛牌企業的控制權好拿嗎？兩個案例告訴你

（原標題：新三板掛牌企業的控制權好拿嗎？——兩個案例告訴你！ ）

近期，新三板市場的并購依然保持活躍，不時有非上市企業收購新三板企業股份的交易。其中不乏獲取了新三板企業控制權的案例。那么，如何獲得新三板企業的控制權？新三板掛牌企業的控制權好拿嗎？兩個案例告訴你！

案例一：沃控智能收購雙盛鋅業（832550）股份

交易簡介

8月31號，新三板企業雙盛鋅業（832550）發布了收購報告書，披露了沃控智能收購雙盛鋅業股份的事件。雙盛鋅業主要生產醫藥化工級、超微細、水性涂料專用級鋅粉，間接法、直接法氧化鋅，年產能力20000噸，廣泛用于油漆涂料、醫藥農藥、印染化工、噴涂電鍍、橡膠輪胎、磁材電子等行業。2015年雙盛鋅業的營業收入8878.6萬、凈利潤103.11萬，2016年上半年雙盛鋅業的營業收入4021.92萬、凈利潤-321.92萬。沃控智能的主要業務是市政、水務、城鎮、管網智能化系統研發、技術服務等。

此次收購中，沃控智能向雙盛鋅業股東收購其持有的35.09%股份，交易對價948.3萬。交易完成后，沃控智能將擁有雙盛鋅業股東35.3%股份，雙盛鋅業股東承諾將所持剩余雙盛鋅業1507.5萬股股份的所有股東權利，包括但不限于提案權、質詢權、知情權、表決權以及分配權均授予沃控智能享有和行使，亦即沃控智能將擁有雙盛鋅業100%投票權。沃控智能的控股股東陶素福成為雙盛鋅業的實際控制人。

2個版本的收購報告書

值得注意的是，6月23號，雙盛鋅業曾發布收購報告書，披露沃控智能的收購方案（方案一），但是這個收購方案終止了，而8月31日的收購報告書公布的交易方案（方案二）已開始實施。

1.股份比例變化

比較這兩個收購方案，方案一是直接收購35.3%的股份，收購方沃控智能在方案一公布的4天內先通過股轉系統以協議轉讓方式收購了雙盛鋅業一位自然人小股東0.21%的股份，方案二中收購方收購股份為35.09%，目標也是完成收購后持有的股份達到35.3%。

2.價格變化

兩次的收購方案對標的的定價也發生了變化。方案一定價0.86元/股，現金收購35.3%股份，總價706萬。方案二定價為1.16元/股，現金收購35.09%股份，總價948.3萬。

3.條款變化

條款方面，方案一中多出的條款為“轉讓人同意將余下1507.5萬股股份全部質押予收購人”，這一條款結合兩份收購報告都有的授予收購人股東權利的條款來看，其存在與否對交易本身并沒有太大的影響，但方案二刪除了這一條款。

案例評價

本次收購方案設計為收購方先購買部分股份，同時出讓人轉出剩余股份對應的股東權利，使得收購人獲取100%控制權。這樣的設計，一方面由于出讓人的股份存在轉讓限制（公司掛牌時間2015年5月28日，按照《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第2.8條規定：“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年”，標的公司剩余股份還處于轉讓限制期），一方面也降低了目前對收購方的資金要求。此外，《股份轉讓協議》中還約定在標的股份轉讓完成后36個月內，收購方有權選擇是否及何時購買剩余股份，這也降低了收購人的風險，賦予收購人靈活選擇的權利。

本次收購使得收購方沃控智能獲取了新三板企業雙盛鋅業的控制權，實際上獲得了一個資本平臺，收購方公告后續會制定和實施相應的資產置入計劃，并根據實際情況對雙盛鋅業的主要業務、管理層、組織結構、公司章程、資產、員工聘用等方面進行調整。

案例二：中盟控股收購尚洋文化（832679）股份

交易簡介

尚洋文化8月31號發布收購報告書披露：中盟控股擬收購黃劍艇、曹雅潔持有的大愛投資100%的股權，通過大愛投資間接擁有尚洋文化46.67%股權。本次交易對價1000萬，現金支付。

尚洋文化主要從事文化工程整體解決方案及專業技術服務兩大板塊業務，是廣東省內知名的文化創意產業專業技術整體解決方案提供商。2015年尚洋文化的營業收入2655.5萬、凈利潤222.66萬，2016上半年尚洋文化的營業收入612.83萬、凈利潤-13.56萬。收購人中盟控股的營業務是以中盟集團及控股子公司深圳中盟商學控股有限公司為平臺開展講座、組織會議等并針對企業或其負責人進行管理咨詢、管理服務和信息服務，此外還包括部分投資業務。

本次收購前，收購人持有尚洋文化股份的32.5%，收購前尚洋文化股權結構如下：

中盟控股之前所持有的32.5%的尚洋文化的股份是16年1月6日中盟控股股東——海寧鼎和聚富投資管理合伙企業通過協議轉讓增持的?？梢钥闯?，中盟控股是有計劃的謀求尚洋文化的控制權。

本次收購后，收購人中盟控股間接和直接共計持有尚洋文化79.17%股份，變成尚洋文化的實際控制人。

流產的向收購人發行股份方案

16年1月19號尚洋文化和中盟控股簽了一個股份認購合同，合同約定中盟控股用現金1320萬，認購尚洋文化的新增股份，達到80.15%的占比，然而這個合同并未執行。從最終獲得的股份比例來看，收購方通過本次收購基本達到了和認購股票一樣的目的，但是認購股份的方案比收購股東股份方案高出了320萬的現金對價。

案例評價

此收購事件中，收購方通過獲得大比例的新三板企業股份，來獲得控制權。從披露的后續計劃來看，收購方中盟控股將在主營業務、管理層、組織結構、公司章程、人員各方面進行調整、包括對主要資產進行處置，但是承諾未來沒有對尚洋文化置入公司所控制的主營業務為金融類企業的資產或股權的計劃，亦不存在將尚洋文化主營業務變更為互聯網金融、私募股權基金管理、擔保、保理、融資租賃、資產管理等金融類業務的計劃。本次并購方案，在相關政策法規的框架下，獲取了新三板企業的控制權，為后續資產注入等整體業務布局掃平了障礙。

案例總結

以上兩個案例都是近期新三板企業控制權轉讓的案例。案例一中的雙盛鋅業屬于傳統行業，凈利率非常低，2016年上半年還出現了虧損；案例二中的尚洋文化營收規模較小，2016年上半年凈利潤也為負。在目前新三板市場政策監管趨嚴、企業合規成本漸高的形勢下，很多中小企業自身業績并不突出，利潤微薄，難以通過新三板市場獲得融資以支持發展，選擇出售全部股份或轉讓控制權往往是不錯的退出途徑。從兩個案例中支付方式都為現金，可以看出交易雙方的考慮：被收購方希望變現退出，收購方希望直接控制企業。收購方企業通過并購獲得新三板資本平臺，利用新三板這個證券化的市場平臺進行融資、注入新的業務，都是不錯的選擇。綜合來看，并購已成為新三板發揮資源配置的一種重要的方式。（挖貝網轉自新三板智庫公眾號：xsbzhiku）