新三板步入進退有序時代 未來定位或趨向于主板預備板

為明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態化、市場化的退出機制，保護投資者合法權益，10月21日，全國中小企業股轉系統發布關于就《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則（征求意見稿）》 （實施細則）公開征求意見的通知，《實施細則》明確了掛牌公司應主動終止掛牌的4種情況和11種會被強制終止掛牌的情況。

四情況應主動申請終止掛牌

自全國股轉系統擴大試點至全國以來，掛牌公司數量快速上升，海量市場規模已經形成。截至2016年10月25日，全國股轉系統掛牌公司數量已達9273家，且仍保持高速增長態勢。

全國股轉系統表示，一方面，全國股轉系統將堅持開放包容的理念，充分尊重并保護掛牌公司基于其意思自治作出的退市決定，允許掛牌公司主動申請終止掛牌；另一方面，為健全市場自凈功能，實現市場優勝劣汰，同時貫徹落實“依法監管、從嚴監管、全面監管”要求，對于不符合掛牌維持條件，以及存在重大違法違規行為的掛牌公司，全國股轉公司將依法強制其股票終止掛牌。

為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態化、市場化的退出機制，保護投資者合法權益，全國股轉系統出臺了《實施細則》。

《金融投資報》記者注意到，國慶節后不到一個月時間，掛牌企業終止掛牌制度的征求意見稿就發布了，可以明顯看出，新三板政策推出的節奏在加快，監管層辦事效率在提高。對此聯訊證券表示，退市制度的推出是新三板完善制度建設的重要環節，退市的市場化和常態化是必然趨勢。監管部門選擇在上市公司接近一萬家規模的時候出臺退市制度，有合理控制掛牌總體數量的意義在里面。明確退市細則，有效提高了退市的可操作性和靈活性?！秾嵤┘殑t》列出了四種掛牌公司應當主動申請終止股票掛牌的情況：一是掛牌公司股東大會決定主動申請終止其股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。二是中國證監會核準其公開發行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市。三是掛牌公司股東大會決議解散。四是掛牌公司因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷。

特別強調主板券商職責義務

《實施細則》還列出了11種將被強制終止股票掛牌情況，包括未能披露定期報告、信息披露不可信、重大違法、欺詐掛牌、多次違法違規、持續經營能力存疑、公司治理不健全、無主辦券商督導、強制解散、宣告破產和兜底條款?！督鹑谕顿Y報》記者發現，此次發布的《實施細則》還特別提到了保護投資者權益，并設置了四重保護機制。主動申請終止掛牌的掛牌公司應當在董事會決議和股東大會決議中對異議股東的保護措施作出相關安排。

股票被強制終止掛牌的掛牌公司及相關責任主體，應當對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設立專門基金，對股東進行補償。

掛牌公司股東大會可通過網絡投票等方式，為股東參與審議、表決股票終止掛牌事項提供便利。

在此次《實施細則》中也強調了主辦券商的職責義務，主辦券商對維護弱勢方中小股東權益具有責無旁貸的責任?！秾嵤┘殑t》要求主辦券商應當督促掛牌公司及時披露終止掛牌相關公告，協助掛牌公司對主動終止掛牌時的異議股東，或者對強制終止掛牌時的股東作出妥善安排。

聯訊證券表示，隨著退市制度的落地，接下來，監管層要著力解決新三板市場定位的問題，這是關系到需要建設一個什么樣的新三板的問題，也是新三板未來發展的首要問題。一種發展路徑是，新三板可能成為第三個股權交易所，將優質企業，在分層的基礎之上進一步優化，選出部分企業試點競價交易，能夠讓公司的內在價值充分市場化；另一種發展路徑是，新三板成為深滬交易所的預備板，仍然是在現有分層制度的基礎之上，或將進一步分層，其中最優秀的掛牌企業，經過一年的市場觀察期，符合要求的自動轉板進入創業板、中小板及兩市主板，完成多層次資本市場的銜接。