麻煩大了！半數私募在新三板活不過半年了

527事件，是指今年5月27日，股轉系統給私募掛牌“關閘”半年后，出臺了《關于金融類企業掛牌融資有關事項的通知》，給新三板上的私募機構念起了“八項規定”的緊箍咒（以下稱“PE新八條“）。

PE新八條的推出，首先是要堵住2015年九鼎和中科招商上演的新三板圈錢、A股買殼的制度套利漏洞。其中第七條規定，在新三板募集的資金不得直接或間接投資A股上市公司，因投資對象上市被動持有的除外。

然而，第七條還僅僅是527事件中股轉系統向私募行業開火的第一槍。

自從那天起，私募行業在新三板是邊打邊撤，作戰目標從攻勢的掛牌變為守勢的保殼。然而根據日前三季報披露的信息，富姐研判，私募行業的這場保殼戰也已經輸了大半。

股轉：我是認真的，你們都得老實填表

PE新八條首先是作為掛牌指引，但也要求已掛牌企業參照整改，一年內不達標予以摘牌。

為了執行新規，股轉系統還在9月5日發布了六類金融類掛牌企業信息披露指引，強制要求已掛牌私募公司披露季度報告，并在其中充分披露在管存續基金、項目投資和退出情況、管理費收入和業績報酬等傳統上私募行業不愿公開的敏感數據。

10月31日，有二十多家私募基金管理人如同“串通“好了一樣，齊刷刷地在deadline的最后一天亮出了自己的三季報。

這次的“裸奔式“披露，第一次讓外界能揭開一向擅長吹牛講故事的私募行業神秘面紗，將已掛牌私募公司的投資情況看個通透。

折騰的第一條：管理費+業績報酬≥收入80%

新規最折騰的應是第一條：管理費收入與業績報酬之和須占收入來源的80%以上。如要整改達標，成本高昂。

這一條也是此次各家私募三季報著重披露的。三板富研究中心此次統計了26家已掛牌的私募機構三季報情況。

在26家公司中，僅13家達標，新規第一條就剔除了一半的已掛牌私募。并且，達標公司多數規模較小，三季報平均營收僅5184萬。

明石創新、信中利、天圖投資、思考投資、方富資本、中城投資、硅谷天堂、中科招商都未能達標。其中，專注于消費品行業的天圖投資此番也未能過關，今年前三季度，天圖投資管理受托資產取得的收入僅1485萬，占總營收的比例為6%，原因是2015年下半年天圖投資通過增發，將旗下5只基金的LP變成股東，導致自有資產帶來的營業收入大幅增加，占比達到93%。

另外，達仁資管、富海銀濤、美世創投、九鼎集團沒有直接披露來自于受托資產管理的營業收入占比，昌潤創投更是用業績測了PE新八條的一個小Bug：它營收為0，一毛不掙，那這個比例咋算？

最冷酷的是第二、五條：干得好不如資格老

要求管理費+業績報酬≥收入80%，只要肯折騰，剝離證券投資和自營投資業務，總是有辦法達標的。

而世上最冷酷的，就是如果生得太晚，有些事情怎么努力都沒用。比如在校學生喜歡上師姐，比如90年后沒機會在10年前加最大杠桿買房，比如傳統行業老板在貿然做市前沒有關注三板富的微信號。

PE新八條中，第二條要求私募公司經營5年以上、并有一只產品已成功退出，第五條則要求創業投資類機構在管基金實繳金額超過20億，股權投資類機構在管基金實繳金額超過50億。

由于創業投資其實是私募股權投資的一個細分，目前暫未有正式文件給予明確的劃分，所以三板富研究中心參照股轉系統文件、基金業協會備案信息中的分類和這些公司在新三板披露的主營業務描述，將這些公司分為私募類、創投類。另有九鼎集團和由眾多一線地產公司合資的中城投資暫未能分類。三板富分類僅供參考。

首先是關于經營年限，由于這個資料難以統計，三板富就統計了這些公司的注冊時間作為替代指標。結果發現銀紀資產與富海銀濤這兩家GP都注冊于2012年，無論如何也達不到經營滿5年的標準，實在是“too young”?？蛇@個要怎么整改才好呢？

至少有一只項目成功退出，這個統計難度較大，各公司的三季報種也未有統一表述，此處略過不提。接下來分析規模要求。

創投類，三板富統計出了9家，明石創新、金茂投資、天圖投資、信中利、同創偉業在管基金規模都超過20億，同創偉業更是達到了122億。但有3家GP場面凄涼，蘇河匯、美世創投、擁灣資產規模距離20億都十分遙遠。其中蘇河匯更是只有2000萬規模，該公司也清楚自己達標無望，著手開始清理資產管理業務，未來只會保留自營投資業務在掛牌主體。

私募股權投資類，方富資本、久銀控股、硅谷天堂、合晟資產、中科招商都已超過50億規模，另有菁英時代、清源投資、思考投資、架橋資本、博信資產、達仁資管、浙商創投、聯創投資這8家規模處于20~50億之間，規模如能進一步增長，或爭取列為創投類，也有望達標。唯獨富海銀濤規模只有10億，不上不下，達標難度很大；但若因此被摘牌，又顯得可惜。

另外，昌潤創投和銀紀資產盡管都發布了三季報，但并未詳細披露在管項目情況。

而九鼎集團則一如既往，強調其已經是幾乎全牌照的綜合性金融集團，不能定義為私募基金管理人。九鼎認為，其內部從事私募股權業務的“昆吾九鼎”可以符合監管要求。

政策模糊亟待完善，PE全行業百臉茫然

實際上，到目前為止，新三板的監管制度還很不完善，對私募行業的規范性要求更是有很多模糊的空間。

如按目前規定嚴格解釋，將有一大半私募機構難逃被摘牌的命運，或者只能將自身主業剝離，留下一個不咸不淡的“殼”。

但富姐認為，既然監管層的政策方向是支持雙創，引導國民儲蓄轉向股權投資，并以新三板作為重要抓手來推動私募股權投資和創業投資，那股轉系統對已掛牌私募機構的監管原則也應是以漸進、引導為基調。

目前政策存在許多模糊地方亟待完善，預計股轉方面后續將在這些細節上繼續完善。富姐總結出以下幾點，掛一漏萬：

對包括九鼎集團、好買財富等GP業務收入占比較小，或只在子公司層面經營私募股權管理業務的公司，如果不比照新規要求，是不是會造成制度的不公平？

創業投資類和私募股權類，究竟如何劃分？是否應該重新調整這些公司的行業代碼？

私募行業經營情況復雜，許多公司可能在整個報告期內都沒能有項目退出，無法計提業績報酬，或有其他資產在報告期內出售造成營業收入大幅增加，現有的財務指標很難科學有效地衡量管理費+業績報酬≥80%這一標準。

如何有效披露在管項目情況，又減少對私募基金的投資行為造成不利影響，需要股轉系統在目前的指引上進一步完善需披露的指標和統計口徑，如是否應披露各產品的IRR等敏感數據。