三板聯姻A股持續升溫 訴求差異屢現路徑爭議

一部分掛牌公司選擇走IPO的道路，而亦有不少掛牌公司選擇與A股上市公司進行“聯姻”，即被A股上市公司并購。

據21世紀經濟報道記者統計，截至12月21日，今年已發生了107起A股上市公司并購新三板公司的案例。其中，更是有超過20余起案例涉及了掛牌公司的全部股權。

一位北京地區新三板掛牌公司董秘日前向21世紀經濟報道記者表示，“今年新三板并購情形遠比去年熱鬧，新三板可以為上市公司的并購提供較多優質、體量適中的可選標的”。

然而，并非所有的“聯姻”都是一帆風順。雖然A股上市公司并購新三板公司動作頻頻，但是亦存在眾多并購方案未能順利實施。

“從現階段的情況看，偏低的估值是一些新三板公司股東產生顧慮的原因。估值的差異和涉嫌損害中小股東利益是不少并購未能順利實施的主要因素。”興業證券一位長期關注新三板市場的研究員12月21日向21世紀經濟報道記者表示，“而非全部股權收購，以及現金收購股權的方式則是很多并購案例成功的原因。”

“聯姻”恐遭小股東阻撓

剛剛于今年5月份登陸中小企業板的帝王潔具（002798.SZ）目前正在謀劃一場和新三板掛牌企業歐神諾（430707.OC）的“聯姻”。

不過，相較于其他并購案例而言，本次并購標的對象歐神諾的資產規模和營業收入均明顯優于帝王潔具，儼然是一場“蛇吞象”的收購。

據兩家公司相關財報顯示，帝王潔具今年前三季度營業收入為2.78億元，實現凈利潤0.26億元，資產總計6.23億元。與之形成對比的是，歐神諾今年上半年營業收入為6.76億元，實現凈利潤0.52億元，總資產為17.75億元，資產體量兩倍于帝王潔具。

在上述《重組框架協議》中，“雙方同意，歐神諾100%股權暫估作價20億元”。帝王潔具稱，最終交易價格根據評估情況，由交易各方后續協商確定。

事實上，早在2008年，歐神諾就已經完成股改，并一度謀求登陸主板或創業板。在2014年其掛牌新三板后，也一直沒有放棄上市的愿景。

今年8月，歐神諾曾宣布接受上市輔導。但是，在僅僅經過了3個月后，歐神諾便更改戰略，轉而“聯姻”帝王潔具。

值得指出的是，截至12月7日，歐神諾前十大股東共計持有公司95.08%的股權。也就是說，原定100%股權收購方案的順利實施還需要持股比例為4.92%的眾多小股東配合。截至目前，歐神諾股東總戶數為88戶。

不過，目前公司小股東的意見尚未能統一。有小股東認為，按照公司業績計算，若成功上市，公司總市值將遠高于此次商定的20億元。

對此，21世紀經濟報道記者12月21日致電了歐神諾證券部。聯系人吳妙君表示，“對于公司選擇什么方案，每個投資者都有自己的想法。投資者的想法更在乎本人的收益，而公司的宗旨在于經營。”

吳妙君進一步強調，“公司無論選擇IPO還是并購，都是根據自己的戰略規劃來進行，從長遠發展來看的。目前針對此次并購的盡調工作正在開展當中，現在還沒有最終的定論。”

一位接近帝王潔具的人士指出，“帝王潔具的營業收入中，西南地區占到了半壁江山。而歐神諾擁有全國性的營銷網絡，這也是帝王潔具看中的。”

TMT行業成并購熱點

在今年已發生的A股上市公司并購新三板公司的案例當中，并購標的為新三板TMT企業的案例多達近40起。

新三板TMT企業無疑成為A股上市公司并購追捧的熱點。

這其中，就包括以57億元創下今年上市公司和三板掛牌企業“聯姻”最高交易對價的天融信（834032.OC）。

具體來看，8月份南洋股份（002212.SZ）發布公告，以57億元收購天融信100%的股權，其中現金支付20.79億元，發行股份的方式支付36.21億元。（詳見本報《南洋股份57億擬購三板企業董秘解析價格邏輯》）

值得一提的是，該并購方案已于日前獲證監會并購重組委無條件通過。

據公開資料梳理，今年以來，上市公司并購新三板TMT行業企業金額前三的案例分別是南洋股份收購天融信；華誼兄弟（300027.SZ）投資人民幣19億元認購英雄互娛（430127.OC）20%股權；及共達電聲（002655.SZ）17.85億元收購樂華文化（833564.OC）100%股權。

值得指出的是，華誼兄弟與英雄互娛“聯姻”日前已宣告終止，前后經歷時間不過半月。

12月6日晚間，華誼兄弟發布公告稱，因雙方對交易價格的分歧無法達成共識，無奈將選擇終止此次重組。不過，二者表示未來仍將進行業務上的深度合作。

事實上，新三板TMT企業成為并購熱點并非無因可尋。

據廣證恒生12月11日發布的研報顯示，根據2016年半年報，新三板TMT企業資產負債率為40.09%，主板TMT企業為45.77%，新三板TMT企業流動比率為2.10，主板TMT企業為1.36。