股東分散恐攔路新三板并購萬達影視提“股權整理”

年關漸近，財力雄厚的企業已經擺好掃年貨的姿勢，而新三板企業作為優質收購標的也正陸續上架。雖然并不是每項收購都能一帆風順，但面對A股上市和變現套利的誘惑，很多掛牌公司還是“錦上又添花，只為求君顧”。

12月27日，新三板創新層企業新媒誠品（834522.OC）連發七則公告，旨在說明一件事情——“公司要被首富王健林的萬達子公司承包了！”

萬達影視收購：只跟2個人簽約

在股權收購框架協議的公告中，新媒誠品披露，公司實控人尹香今于12月20日與萬達影視簽署了《股權收購框架協議》，協議內容為萬達影視擬收購新媒誠品100%股權。

首先來認識下交易雙方：新媒誠品主要專注于電視劇投資、制作和宣發業務，以及綜藝節目的研發和制作，并開始嘗試網劇的定制制作和網絡大電影的拍攝和發行。其代表作品包括都市情感劇《如果愛可以重來》、抗戰劇《馬上天下》、勵志情感電視劇《夢想越走越近》等。

萬達影視雖然沒有上市，但也是背靠大樹的大企業。資料顯示，萬達影視成立于2011年，是隸屬于大連萬達集團北京文化產業集團有限公司的全資子公司。公司致力于海外影視業務的發展，主營電影、電視劇的開發、投資、制作、宣傳、營銷、發行等。

看來，新媒誠品也算是“嫁”入豪門了，不過豪門規矩多，并不希望收購事項進展得太復雜，最為突出的就是股東人數不能太多的問題，并且只跟2個人對接。

萬達影視提出：本次收購的先決條件為新媒誠品實現新三板摘牌；新媒誠品由股份公司變更為有限責任公司；新媒誠品股權整理后股東人數變為2人，之后萬達影視與新媒誠品屆時股東尹香今和馬寧簽訂正式股權收購協議；尹香今將其持有的新媒誠品55%股權質押給萬達影視。

這也意味著，尹香今和馬寧要在新媒誠品摘牌前，完成其他所有股東的股權收購。據新媒誠品最新的2016中報顯示，截至6月30日，公司共有股東39戶。前十大股東中，除了7位自然人之外，還有3家投資機構。其中，尹香今及馬寧分別持有公司72.50%及0.86%股份，因此，他們還需要收購其他個人及投資機構26.64%的股權。

新媒誠品恨嫁：前任乃創業板企業

為了能夠完成此次收購，尹香今還將自己持有新媒誠品的6827萬股股票質押給萬達影視做擔保，占公司總股本的55%。若此次收購不能順利完成，那這55%的股權將作為收購失敗的代價，新媒誠品也將面臨易主風險，反觀萬達影視在此次收購中完全占領有利地位。

雖然面臨種種困難和風險，但新媒誠品還是接受了萬達影視的條件。而不得不提的是，新媒誠品8月時就準備嫁入創業板企業臺基股份（300046.SZ），可惜未能成行，4個月不到再次披露收購事項，可謂是頗為“恨嫁”。

8月12日，新媒誠品發布公告，公司股東尹香今于2016年8月11日與臺基股份簽署資產收購意向協議，臺基股份擬以發行股份及支付現金方式收購公司100%的股份?？墒前雮€月后，8月31日新媒誠品披露此次收購意向解除協議，稱因就具體交易細節及條款未能達成一致意見。

有了前車之鑒，新媒誠品的主辦券商首創證券針對此次萬達影視收購新媒誠品一案，發出四條鄭重提醒，包括框架協議的實施進度、執行結果存在不確定性，新媒誠品控股股東和實際控制人發生變化等。

新媒誠品今年上半年營收4555萬元，凈利潤1199萬元，與去年同期相比均下滑40%左右。公司于今年4月，完成了一次定向增發，以13.5元/股成功發行543.77萬股，募集7341萬元，目前公司總估值18.98億元。

上市公司并購新三板達137起

府爺統計，年初至12月29日，共披露上市公司并購掛牌公司事件達137起。其中，上市公司擬實現對掛牌企業絕對控股的案例有60起，29起案例涉及收購掛牌企業的全部股權。

從目前的情況看，在上述137起案例中，已有29起實施完成，另17起因各種原因終止收購，并購成功率達到21.2%。其余案例仍在內部審議、證監會審核等實施階段。

值得注意的是，今年下半年，隨著對A股公司高溢價、涉嫌損害中小股東利益、跨界并購存在“借殼”嫌疑等并購行為的監管力度加大，A股公司并購掛牌企業失敗的案例也在增加。

以前段時間與萬達影視產生“排片糾紛”的華誼兄弟（300027.SZ）為例，公司擬發行股份購買英雄互娛（430127.OC）股份的計劃也終擱淺。對于終止原因，華誼兄弟表示，目標公司屬于公開掛牌公司，標的資產涉及股東眾多。公司與交易對方經過多次協商，最終未能就本次重組資產的整體估值達成一致意見。

從失敗的并購案例中不難看出，目前上市企業并購掛牌公司在實際操作過程中，還面臨一系列問題，而估值差異及中小股東利益安排也成并購無法順利完成的主因。萬達影視并未披露收購金額，不過把與股東溝通的難題拋給新媒誠品，看來也是蠻強勢的。

同時，業內人士表示，能被上市企業“相中”的掛牌企業本身盈利能力較強，或者本身就具有獨立IPO能力。因此，這類企業即使不能與上市企業合作，也有獨立上市的選擇余地。