“賣身”不易：新三板影視企業自主IPO逃生

2017年，新三板影視并購之路在步履蹣跚中繼續前行。

2月6日，樂華文化(833564)、德納影業(839069)、新媒誠品(已摘牌)3家影視企業先后發布了并購進展情況。其中取得較大進展的是，新媒誠品終止掛牌，為其被收購進一步掃除了障礙。

并購樂華文化、德納影視、新媒誠品的企業分別是來自中小板的是共達電聲、主板的長城影視、未上市也非掛牌的萬達影業。影視企業并購資本的多元化，進一步凸顯了新三板作為并購池的地位。

“賣身”持久戰太艱辛

然而，從此番三家并購案的并購歷程來看，新三板影視企業“賣身”并不易。新三板在線梳理發現，三家影視企業的“賣身”過程均漫長而又阻礙重重。

2月6日，新媒誠品走到摘牌這一步，可謂是“守得云開見月明”?；仡櫰饋?，新媒誠品早在2016年8月份就賣身心切。去年8月11日，新媒誠品董事長尹香今與上市公司湖北臺基半導體股份有限公司簽署了《資產收購意向協議》。

據此，臺基股份擬以發行股份及支付現金方式收購公司100%的股份。雙方約定，若因新媒誠品部分股東不同意出售所持的公司股份、或臺基股份認為需要調整的情形，在各方協商一致的基礎上，可以對本次收購公司股份的比例進行相應調整。

然而僅僅過去20天，即8月31日，新媒誠品此次“賣身”努力就告敗。新三板在線獲悉，因各方最終未能就具體細節及條款達成一致意見，尹香今與臺基股份解除收購意向協議，原合同終止執行。

此后，新媒誠品再度尋找買家。直到2016年12月20日，董事長尹香今與萬達影業簽署了股權收購框架協議。該協議顯示，新媒誠品只有在保證其在新三板摘牌、將股份公司變更為有限責任公司并且經股權整理后股東人數變為2人(尹香今、馬寧)的前提下，萬達影業將與新媒誠品簽訂正式股權收購協議，收購新媒誠品全部股權。收購價款將以現金及新增萬達影業股權的形式進行支付。

2016年12月29日，新媒誠品董事長尹香今為了促成本次收購的順利實施，以2514.88萬元的價格回購190.6萬股，合計所占股份比例為1.54%。同日向股轉系統申請摘牌。

另外一家在“賣身”屢戰屢敗后繼續前行的是樂華文化。市值35億元的樂華文化為了被上市公司共達電聲并購，將其估值從原先的23.2億元降至18.87億元，降幅達18.6%。

而查詢收購方共達電聲，可見對樂華文化“賣身”姿態放得有多“低”。半年報顯示，樂華文化2016年上半年營收2.76億元，比上年同期增長352.36%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤5600.93萬元，同期增長13.23倍。

該公司營收、凈利潤均大幅增長，上半年凈利潤甚至超過2015年全年凈利潤。而作為收購方的共達電聲同期歸母凈利潤僅有778.87萬元，只是樂華文化的13.9%。不過，樂華文化截至2016年6月底的總資產5.15億元;而工大電聲該數據則是其兩倍，達11.79億元。

然而，并購之路多災，樂華文化與共達電聲的并購最終擱淺在了證監會的44個“連環追問”下。不過，“賣身”之心堅定的樂華文化依然自降身價、讓利4個億，開始計劃第二次重組。這一次，樂華文化還向共達電聲作出業績承諾：2016年度、2017年度和2018年度，扣非后凈利潤分別不低于1.5億元、1.9億元、2.5億元。

顯然，上述業績承諾遠超樂華文化的歷史業績。資料顯示，2013年-2015年，樂華文化的營收分別為2108萬元、3265萬元及5699萬元，凈利潤分別為2052萬元、3007萬元和4900萬元。而2016年上半年，發揮超常的樂華文化凈利也不過5501萬元，僅完成2016全年對賭凈利的36.7%。

鑒于此，樂華文化本次“賣身”共達電聲能否成功?尚待觀察。“賣身”之路盡管艱辛，新三板影視公司此心不改。這不，2016年8月12日才掛牌新三板的德納影業就宣布，要被上市公司長城影視擬收購了。

據新三板在線了解，本次收購采取發行股份加現金支付相結合的方式進行，現金支付和發行股份各占50%。本次收購完成后，德納影業的100%股權歸長城影視所有，前身將變更為后者的全資子公司。

德納影業2017年1月4日公告顯示，對于此次收購，長城影視與德納影業簽署了《業績補償協議》。協議對未來三年的業績作出詳細規定，如果收購2016年完成，2016年至2018年凈利潤要達到2000萬元、3800萬元、5000萬元;如果交易在2017年完成，則2017至2019年度的凈利潤分別將不低于3800萬元、5000萬元、6000萬元。如果未達到上述標準，德納影業應對長城影視進行補償，具體補償方式根據協議執行。

2月6日，股轉系統公告顯示，德納影業因相關事項尚未完成，公司股票將繼續暫停轉讓，預計最晚恢復轉讓日期為2017年4月19日。

影視行業監管加嚴 “自力更生”IPO或為前路

不能忽視的是，即便從整體影視行業來看，并購路也不大順暢。事實上，A股影視公司多起失敗案例的陰影，也延續至新三板市場。

新三板在線注意到，2016年9月《上市公司重大資產重組管理辦法》正式實施。此外，監管層對VR、游戲、影視、互聯網金融等純概念題材的并購審核日漸趨嚴，包括暴風集團、唐德影視、樂視網、萬達院線、華誼兄弟等在內的公司，皆未能完成影視資產的并購重組。2016年以來，僅有包括天神娛樂、歡瑞世紀在內的少數公司通過了影視類資產并購重組。

“監管趨嚴和并購方承諾業績未兌現，是過去一年收購案失敗的主要因素。”一位影視從業人士對新三板在線如是表示。

監管趨勢，是三七互娛收購新三板公司中匯影視、暴風集團并購到稻草熊失敗的主因。2016年8月，三七互娛宣布擬收購3家公司股權：中匯影視(836006.OC)100%股權、墨鹍科技68.43%股權以及智銘網絡49%的股權。

重組預案發布后，證監會曾發問詢函，針對25億元收購3家公司提出了15條疑問，其中就包括，要求三七互娛說明部分募資投于中匯影視IP資源庫擴建及影視劇制作項目的合理性。2016年10月，三七互娛調整收購計劃，放棄以股份+現金的方式100%收購新三板掛牌的中匯影視，繼續并購兩家游戲公司，配套募資金額上限由12.17億元調減為5.11億元。

此外，2016年6月，暴風集團10.8億元收購稻草熊60%股權，遭監管層否決。據新三板在線了解，該公司收購的標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。

除了來自監管層的壓力外，被并購方承諾業績未實現，也導致了多起并購案的失敗。

比如，近兩年，就有浙江廣廈以溢價374.9%收購的福添影視連續兩年業績未達;以高價25億元收購藍色火焰的華錄百納，也以業績未實現而收尾;合潤傳媒因兩年業績未達，被天神娛樂轉手“拋棄”。

有影視資深業內人士對新三板在線指出，業績承諾是一種交換，也是一種對賭。在該人士看來，不少影視企業自身估值過高，盈利預測存在“放衛星”現象。“被并購公司的業績承諾，距其當初許下的‘諾言’實在相差太遠。”

上述分析人士進一步認為，從目前來看，監管層對缺乏支撐實力的業績承諾容忍度在降低。實際上，在2016年共發生5起上市公司并購影視類掛牌公司案例中，涉及金額達到54.57億元，其中2起被終止、3起正在實施中。

對于新三板影視企業在并購中重重受阻的現狀。有市場人士對新三板在線表示，在影視行業并購監管趨嚴、并購連續失敗的背景下，自主IPO或許是影視企業資本運作的趨勢。

實際上，就在2017年1月9日，開心麻花(835099)宣布，準備接受IPO輔導沖刺創業板。這是繼和力辰光(836201)之后，新三板第二家立志轉戰A股的影視類掛牌公司。眾所周知，2016年7月，和力辰光的IPO申請就被證監會受理。