關聯方同業競爭 確成硅化IPO考驗發審底線

2017年7月14日，新三板公司確成硅化學股份有限公司開始啟動IPO排隊流程，其招股說明書在證監會網站上預披露，公司計劃登陸上交所，發行不超過6500萬股，募集資金不超過4.66億元，用于研發中心建設項目及補充流動資金。

但通過研究確成硅化的招股說明書后發現，該公司存在低于市場價格采購原材料、毛利率明顯高于同行業等情況。更加有意思的是，該公司實際控制人的岳父和大舅子在當地也經營一家同樣業務的公司，這雖然不為證監會上市規定所明令禁止，但同業競爭或利益輸送問題怎么實質性規避？這恐怕是給證監會的發審委員們出了一個大難題。

關聯方存在同業競爭，利益輸送難避免

確成硅化主營是化工原料白碳黑的生產和銷售，以此為主業方向的上市公司似乎也不多見。但就在公司所在地無錫，確成硅化的實際控制人的老丈人和大舅子卻有一家從事同樣業務的公司，而且還一直正常經營，這讓記者很詫異。

目前確成硅化的實際控制人是闕偉東及其妻子陳小燕，雙方是一致行動人。報告期內，控股東股東、實際控制人及與其關系密切的家族成員控制的關聯企業有9家，其中與確成硅化主營業務相似的企業有兩家，是無錫恒亨白炭黑有限責任公司和無錫恒誠硅業有限公司，均系公司實際控制人闕偉東的配偶陳小燕之兄陳南飛控制的公司。

無錫恒亨白炭黑有限責任公司（以下簡稱：無錫恒亨），與確成硅化形成實質上的同業競爭。無錫恒亨成立時間1998年3月，其主營業務是沉淀氣相白炭黑、二氧化硅系列等產品的制造、加工，在業務上與確成硅化形成同業競爭關系，與確成硅化系關聯公司。

資料顯示，無錫恒亨的前身是1988年東湖塘鎮湯村村民委員會興辦的無錫市白炭黑廠，闕偉東本人及其岳父陳堯祥、大舅子陳南飛作為主要管理者參與經營。1998年該廠改制為無錫恒亨，闕偉東及陳堯祥、陳南飛作為出資人入股，三人同時擔任重要管理職位。2007年10月無錫恒亨第一次股權轉讓后，陳堯祥、陳南飛和闕偉東三人分別持有無錫恒亨35%、30%和35%的股份。按照招股書的說法，2011年12月闕偉東提出辭任無錫恒亨總經理職務，董事長陳堯祥已審批同意（但未及時辦理工商登記），并計劃將其持有的無錫恒亨35%的股份轉讓給陳堯祥、陳南飛，但這次股權轉讓因未達成一致意見，轉讓流產。此后2015年5月闕偉東將其持有的無錫恒亨股份以357萬元的價格全部轉讓給其妻子陳小燕，并辦理了解聘闕偉東無錫恒亨任職的工商登記。

從法律上來看，闕偉東1998-2015年期間一直擔任無錫恒亨的總經理。2015年6月2日陳小燕與其兄陳南飛簽訂股權轉讓協議，又將其持有的35%無錫恒亨股份轉讓給陳南飛。至此經過兩次股權轉讓，闕偉東退出無錫恒亨，不再持有無錫恒亨任何權益，陳南飛與其父陳堯祥分別持股65%和35%。

因此，在報告期內，闕偉東仍曾任該公司總經理，雖然實質上可能未擔任該職，但仍舊是該公司的股東，占比35%，是并列第一大股東，具有重大影響。該公司與確成硅化又具有相似的業務，而且同處一地經營，供應商和客戶存在交叉的可能性，同業競爭或者利益輸送問題如何規避了？

另外一個公司，無錫恒誠硅業有限公司（以下簡稱：恒誠硅業）與無錫恒亨類似，成立于2003年3月，現在仍然存續經營，注冊資本4200萬元人民幣，系香港與境內合資企業，股東為無錫佳辰化工建材有限公司及香港佳辰國際企業有限公司，公司法人是陳南飛，無錫佳辰化工建材有限公司也是其控制的企業。其營業范圍是研發、生產無機粉體填料（限：沉淀水合二氧化硅、納米二氧化硅）、飼料添加劑（二氧化硅）。

從其營業范圍來看，恒誠硅業的主營業務與確成硅化的白炭黑業務高度相似，而且也是無錫當地的公司，但招股書對于這家公司的信息更少，它與確成硅化的同業競爭或利益輸送問題更是沒有提及。

招股說明書披露的9家關聯企業中有兩家雖然已注銷，但注銷時間均在報告期內，與公司系上下游關系，也有可能存在著利益輸送及損害股東利益的情形，這兩家分別是無錫雨桐國際貿易有限公司和無錫恒亨泡花堿有限公司。

無錫雨桐國際貿易有限公司（以下簡稱：無錫雨桐）股東是陳小燕及闕成桐，主營業務是塑料等產品的銷售及自營和代理各類商品和技術的進出口業務。據其營業范圍即可知，該公司與確成硅化之間可能有相應的業務往來，但招股說明書中沒有做出相應的說明。確成硅化2015年10月份在新三板掛牌，而無錫雨桐公司直到2016年12月6日才完成工商注銷登記，在這此期間里雙方極有可能涉及利益輸送，侵害股東利益，但招股說明書也沒有做出任何與此相關的說明。

無錫恒亨泡花堿有限公司（以下簡稱：無錫泡花堿）成立于2003年4月，其股東是闕偉東與其岳父陳堯祥父子，2003 年 4 月至 2014 年 6 月，闕偉東擔任該公司的總經理，陳堯祥和陳南飛分別擔任該公司執行董事和監事。該公司主營業務是泡花堿的生產，泡花堿就是硅酸鈉，是生產白炭黑的原料之一。也就是說該公司是確成硅化的上游企業。2014年6月無錫泡花堿注銷，注銷時間在報告期內，同樣也存在著利益輸送及損害公司股東利益的可能，而招股說明書中同樣沒有做出明確說明。

毛利率明顯高于同行

從招股說明書中披露的信息，可以看出，確成硅化的毛利率明顯高于同行業。

確成硅化的收入結構中，白炭黑的收入占比超過了99%，其毛利率2014-2016年以及2017年上半年分別為36.93%、34.87%、39.37%和35.55%，招股說明書中與同行業比較中，僅僅比較了速動比率、流動比率、資產負債率等，并沒有列出同行業的毛利率。記者通過整理招股說明書列出同行業的年報等信息，綜合分析發現，確成硅化白炭黑毛利率遠高于同行。

記者按照招股書的提示，將同行業的上市公司黑貓股份、龍星化工和雙龍股份三家列入比較對象。

黑貓股份的主營業務是炭黑的生產與銷售，其銷售占比近三年一直維持在83%以上，白炭黑業務占其營業收入的2%左右，2014-2016年白炭黑營業收入分別為6718.40萬元、6538.01萬元和8414.22萬元，白炭黑業務一直處于虧損狀態，毛利率分別為-28.80%、-17.70%和-9.90%，2017年上半年白炭黑業務營業收入達到6693.44萬元，同比增長73.09%，但虧損依舊，毛利率為-5.20%。

龍星化工于2014年引入白炭黑業務，該業務開展的時間并不長，規模較小，其銷售占比僅有4%左右，但自2014年以來其營業收入持續提升，2014-2016年以及2017年上半年白炭黑營業收入分別為4978.69萬元、6543.86萬元和7986.32萬元，毛利率分別為16.98%、23.51%和29.33%、28.68%。

雙龍股份（現名：吉藥控股）原有的業務是白炭黑的生產與銷售，雖然公司2014年以來開始轉型，其主要業務逐漸由白炭黑研發、生產與銷售變更為中成藥的研發、生產與銷售，白炭黑業務銷售占比逐年降低，但白炭黑的銷售業務穩定。2014-2016年白炭黑營業收入分別為1.75億元、1.72億元和1.75億元，白炭黑業務毛利率2014-2016年分別為36.69%、34.28%和33.55%，2017年上半年毛利率降至27.64%。

經過以上數據研究，簡單對比可知，黑貓股份的毛利率為負，與確成硅化可比性不強。龍星化工從2014年開始的毛利率就一直低于確成硅化，而且相差都在10%—20%之間。雙龍股份與確成硅化的毛利率相差稍小，但毛利率差距也在5%至8%之間。也就是說，確成硅化的毛利率明顯高于同行白炭黑業務的毛利率水平。但在招股說明書中，我們看不到毛利率的對比，為什么確成硅化要回避這個比較關鍵的信息對比分析呢？

原材料采購價格偏離市價

我們知道，影響毛利率因素的一個重要方面就是生產成本，生產成本的一個重要構成要素是原材料，我們通過對公司產品白炭墨生產所需的原材料的分析，發現公司多種原材料的采購價格與市場價格有一定差距，而且基本都是低于市場價，有些差距還比較大。

公司披露的信息是，產品生產所用的主要原材料是純堿、石英砂、硫磺等原料。

確成硅化招股書披露，2014到2016年間公司采購的純堿每噸價格分別為1210.20元、1158.87元和1129.83元（招股說明書中沒有披露是否為含稅或不含稅價，現理解為不含稅）。純堿的主要供應商是江蘇井神鹽化股份有限公司（以下簡稱：井神股份）淮安堿廠。井神股份2015年和2016年的年報顯示，2014到2016年間，井神股份純堿價格為1232.73元（計算得知）、1140.23元和1165.27元，兩者之間的差價為：2014年確成硅化采購單價低22.53元，2015年確成硅化采購價單價高18.64元，2016年確成硅化采購單價低35.44元，三年整體偏低。

招股說明書披露，2014-2016年確成硅化采購硫磺的價格分別為1063.02元、1058.64元和700.02元，而金銀島披露的2014-2016年揚子石化硫磺出廠均價為1214.49元、1203.81元和741.18元，確成硅化招股說明書披露的采購價比市場價低40至150元，公司硫磺的采購價偏低。

另一重要的原材料，石英砂的采購價格也偏低。確成硅化旗下有一子公司安徽確成硅化學有限公司（以下簡稱：安徽確成）成立于2007年11月，注冊地是安徽滁州市鳳陽縣，其營業范圍中有一項是銷售石英砂，按此推理，確成硅化生產白炭黑所用的石英砂很有可能來自安徽確成。

招股說明書顯示，2014-2016年石英砂采購價每噸分別為126.66元、164.41元和165.93元。據阿里巴巴旗下1688網查詢顯示，2017年9月份鳳陽縣規格40-80目的石英砂每噸價格在160-360元之間，不同的廠家報價有很大不同，但幾年來石英砂價格比較穩定。以此對比，安徽確成給確成硅化提供的石英砂價格最高也只有160多元，明顯與市場價格有差距，而且還低得比較多。

對于以上這些重要原材料的采購價格為什么偏離市場價格，確成硅化的招股書沒有任何解釋和說明。