360借殼回A股 36家私有化中概股有救了？

兜兜轉轉又一年，曾經做好“籌劃IPO并尋求借殼”兩手準備的360終究還是按捺不住了。

就在昨天深夜，A股上市公司江南嘉捷甩出重磅炸彈：

公司擬出售其全部資產及負債，通過資產置換及發行股份購買三六零科技股份有限公司(簡稱“三六零”)100%股權。其中，三六零100%股權的作價為504.16億元。

是的，就是那個周鴻祎的360。

自從2016年7月成功從美股私有化退市開始，近1年的時間A股市場關于360究竟會以何種方式登陸資本市場的小道消息從來不絕，但始終只是捕風捉影。

實際上，“360回A”之所以引人注目，最重要的原因還在于：早在2016年5月份，監管層已經明確提出，要對中概股私有化通過IPO、并購重組回歸A股可能引起的影響進行深入分析研究。

在當時，中概股回A只能通過重組上市或者IPO。隨著注冊制和戰興板先后折戟，中概股回A之路中斷，也只能哭暈在廁所。

而今，360率先“吃螃蟹”，嘗試借殼上市。若是借殼成功，那正在私有化的中概股們，是不是可以從廁所里出來了？

一、殼股選定  正在IPO排隊的奇虎360選擇重組上市

11月2日，江南嘉捷披露了360借殼的草案。具體交易結構如下圖所示：

（圖片來源：新浪科技）

此次交易還涉及業績承諾。草案顯示，三六零在2017至2019年度預測實現的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于22億、29億和38億元，三年合計實現扣非凈利潤90億元。

360作價504億注入上市公司的重組方案，也是近年來A股少有的超過500億的借殼方案。

而眾多A股公司加入其中，也注定了360借殼這場游戲不是簡單的買賣雙方之間的交易。

草案顯示，本次江南嘉捷發行股份購買資產的交易對象包括：奇信志成、周鴻祎、天津欣新盛、天津眾信、紅杉懿遠、信心奇緣、齊向東、海寧國安、天津聚信、平安置業等在內42家上市公司或者投資機構。

關于交易本身不再贅述，今天我們想要探討的是，奇虎360為何選擇借殼上市，以及對中概股回A的影響。

上文以及提及，中概股回A一般只有2個選擇，要么重組上市要么直接IPO。

而周鴻祎對于私有化以后360的資本路徑規劃也同樣做著兩手準備。

2017年2月份，天津證監局官網公告稱，華泰聯合證券已于3月23日與三六零科技股份有限公司簽訂首次公開發行并上市輔導協議。

即便如此，市場關于360借殼的小道消息還時有發生。

9月2日，上海證券報在《擬借殼“超車” 360上市進程有望提速》一文中率先披露：與籌劃IPO并行，三六零也在同步謀求借殼。

而隨著江南嘉捷披露借殼A股的草案，360最終選擇了重組上市這一回歸路徑，多少也在市場的意料之中。

那么問題來了，360為何要棄IPO選擇重組上市呢？

首先是IPO。IPO有兩個問題：一是時間成本；二是新一屆發審委履新之后傳遞的監管態度。

一般來講，IPO輔導期為3-6個月，排隊平均時長為9個月，其中涉及預披露文件，反饋等一系列流程，時間跨度太長且充滿不確定性，一旦被否時間成本太高。

接著是監管態度。

在新一屆發審委履職后，截至目前為止向市場傳遞的信息基本定調：IPO從嚴審核。10月31日，發審委會議給出“過2否3暫緩1”的結果更是讓市場為之一振。

值得注意的是，在被否公司中，穩健醫療具有中概股回歸的背景，該公司為“全棉時代”的母公司。

在審核過程中，發審委首要關注的就是私有化過程中的瑕疵，問題包括公司在私有化過程中的資金來源，涉及外匯、稅收等具體細節。

此外，穩健醫療還被要求說明在美國間接上市、后通過私有化退市并申報A股IPO的具體原因及其商業合理性，是否符合我國相關監管部門當前的最新監管政策和監管要求。

換言之，中概股直接IPO不管從時間還是監管來看，都面臨較大的不確定性。

而通過借殼的方式上市，雖然其審核標準與IPO等同，但時間成本與IPO相比較低，如果交易各方最終能夠按照監管的要求綜合協調，其成功的概率要大大增加。

這在A股市場不是沒有先例。國內多家快遞行業的巨頭都是在接受券商輔導后又放棄了IPO的上市途徑，轉而通過借殼實現上市。

這或許也是周鴻祎在監管對于重組上市審核趨嚴的態勢下依舊選擇借殼的根本原因。

二、中概股回A  并購有望 IPO繼續排隊

2015年，自從中概股暴風影音拆除了VIE架構來到了創業板，創造了連續27個漲停的造富神話，資本市場就掀起了一股中概股私有化回歸的熱潮。

2015年，分眾傳媒成功借殼七喜控股，被稱為是紅籌回歸的大型樣本；2016年巨人網絡借殼世紀游輪成為第二個回歸A股的中概股。

從過去的例子來看，回歸的中概股，要么通過被A 股上市公司收購實現曲線上市，要么直接去IPO。

但隨著監管政策的收緊，各家有初步意向私有化的中概公司以及在私有化途中的中概股，大多或駐足觀望，或停滯不前，或從借殼轉向排隊IPO等，都未有實質性的推進。

2017年2月，證監會主席劉士余在證券期貨監管工作會議發表講話，稱“去年初中概股回歸一度盛行，應認識到，在美國上市不回來，一樣也是服務國家戰略。”另外，中國資本市場監管標準不比美國等其他市場低。

據不完全統計，在2015年共有30家中概股收到回歸邀約，而2016年至今，智聯招聘、酷 6 網等在不到一個月內先后宣布收到私有化要約，擬私有化或私有化。

360借殼成功與否，都能讓市場再次明確監管的態度，這對于多家已經私有化、正在私有化的中概股企業而言，無疑是一個重要信號！

今天下午，證監會罕見回應“360回歸A股”一事。

證監會發言人表示，經濟發展境內境外兩個市場協調發揮作用，目前A股市場環境在不斷優化。企業可以自主選擇境內境外市場，支持境外市場上市的優質中資企業回到境內市場進行并購重組，同時也會繼續高度關注并嚴厲打擊涉及內幕交易等違法違規行為。

也就是說，對于優質的中概股回A，監管層支持并購重組的方式。

但就如上文所說，此次交易各方涉及較多的利益主體，上市成本高昂；而360頭頂中概股的光環，還疑似涉及內幕交易，其此番選擇借殼也將勢必受到監管層更為嚴格的審核。