龍江森工借殼上市撞上股轉強監管 借殼難度恐增

“毛振華怒懟亞布力管委會”“雪鄉宰客”...近日，黑龍江旅游業被推上了風口浪尖。同時，引起關注的還有兩個旅游項目背后的企業中國龍江森林工業（集團）總公司（以下簡稱“龍江森工集團”）。

1、亞布力、中國雪鄉背靠龍江森工這棵大樹

據易三板了解，亞布力管委會和中國雪鄉由黑龍江森工總局（以下簡稱森工總局）代管。森工總局有一家全資控股公司——龍江森工集團。

公開資料顯示，龍江森工集團是國家首批57戶大型企業集團之一，1995年12月黑龍江省人民政府批準正式掛牌運營，是我國最大的國有林區和森林工業集團。按照天眼查公布的信息，由森工總局100%持股的龍江森工集團旗下共有十余家企業。分別為：黑龍江黑森綠色食品（集團）有限公司、黑龍江森工小額貸款有限責任公司、黑龍江森工國際旅行社有限公司、黑龍江森工平山神鹿滑雪場有限公司、黑龍江省金興森工木片有限責任公司、黑龍江廣播電視傳媒網絡集團股份有限公司、黑龍江森工融資擔保有限責任公司、黑龍江森工碳資產投資開發有限公司、哈爾濱北極邨賓館、黑龍江省萬成木業有限責任公司、黑龍江黑森旅游有限公司以及黑龍江亞布力亞雪旅游集團有限公司。其中，黑龍江亞布力亞雪旅游集團有限公司為龍江森工集團100%控股。

2、龍江森工欲借殼哈慈3上市

早在2017年1月15日，一條來源為黑龍江森工總局新聞中心的消息顯示，該日，黑龍江省森工總局黨委書記李坤、局長王敬先會見了龍電集團黑龍江藍籌經貿公司董事長徐鐵志和哈慈股份(股份簡稱“哈慈3”、股份代碼“400044”)董事長李東濤一行，雙方就森工集團借助哈慈股份、實現復牌上市進行了探討與交流。

該消息還稱，此次會議聽取了北京大成律師事務所、國信證券、天健會計師事務所關于哈慈股份破產重整路演報告、合作方案和森工部分景區盡調資產情況，研究討論了森工借殼哈慈股份上市的可行性。李坤在會議上表示：“總局要對哈慈股份的債權債務、重整方案進行深入了解，哈慈股份也要對森工整體的運行狀況、體制特征、資產情況進行全面評估。森工有雪鄉、亞布力滑雪旅游度假區、鳳凰山和柴河小九寨等非常優質的景區資源，我們正在打造全省冰雪經濟制高點和主戰場，希望借助資本市場，做大做強森工旅游經濟。”

2017年2月27日，當地媒體再次報出，黑龍江省在召開全省森工工作會議時提出，黑龍江省森工產業要加速與資本市場對接，推動旅游企業、森林食品企業上市，推進森工集團借殼哈慈股份上市。

3、哈慈3退市后在新三板交易 已宣布破產重整

哈慈集團有限公司于1992年12月28日成立，1996年上市，曾是中國醫療保健行業第一股。哈慈股份主打的產品哈慈五行針在90年代末曾創造年銷售額3.5億元的夸張業績。哈慈股份董事長郭立文曾經為列2001年《福布斯》中國內地富豪排行榜中第29位，90年代末曾經擁有資產十多億。

1998年哈慈股份踏上了多元化發展的道路，先后進入減肥產品、制藥、食品、旅游等諸多領域。然而，多元化的戰略卻拖垮了哈慈股份。自1999年起，哈慈股份業績開始滑坡，2002年、2003年和2004年連續3年虧損。年報顯示，哈慈股份的每股收益一路下滑，1999年為0.23元，2000年為0.18元，2001年為0.10元，2002年中期僅為0.008元。

2002年11月，郭立文和他的家族將持有的哈慈股份的全部股權轉讓。從2003年開始，哈慈股份的大股東占款開始迅猛增長。最終，該公司股票自2005年5月20日起暫停上市，于2005年9月22日被上交所終止上市，隨后進入代辦股份轉讓系統，名稱也由“哈慈股份”變更為“哈慈3”。

2016年6月13日，哈慈3在全國中小企業股份轉讓系統發布了《哈慈股份有限公司關于法院裁定受理公司重整事宜的公告》，正式宣布公司已經進入破產重整司法程序。

4、股轉加強退市公司資產重組監管 借殼難度增大

然而，為規范退市公司重大資產重組行為，加強對退市公司重大資產重組監管，2017年11月17日，股轉系統發布《關于在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的滬深交易所退市公司重大資產重組監管問答》（下稱“《監管問答》”）。

根據《監管問答》，退市公司實施重大資產重組的，要符合四個條件。

一是，實施重大資產重組的退市公司最近兩年應當按照《非上市公眾公司監督管理辦法》和《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法》等要求，規范履行信息披露義務，合法規范經營，持續經營能力不存在重大不確定性，已完成股權分置改革或可通過本次重組完成，滿足股權明晰和公司治理健全的要求。

二是，退市公司重大資產重組中注入資產應當符合《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第三條關于重大資產重組所涉及資產的相關要求。

三是，在破產重整中嵌套實施重大資產重組的，重整前退市公司如不滿足本監管問答第一條規定的，重組完成后需規范運行兩個完整會計年度，在此之前不得進行定向發行和重組。

四是，兩網公司實施重大資產重組的監管要求比照退市公司執行。

由此可見，《監管問答》落地后，再想從新三板市場上公開轉讓交易的滬深退市公司中“借殼”，難度會更大。

聲明：本文來自  易三板  作者：徐穎哲