超頻三1.7億元收購炯達能源49% 對賭三年利潤不少于1.2億元

　　挖貝網 10月15日消息，創業板公司超頻三(300647)發布公告稱，公司將以向黃海燕、陳書潔、贏海投資發行股份方式收購其持有的炯達能源49%股權。交易完成后，上市公司將持有炯達能源100%股權，炯達能源成為上市公司的全資子公司。后者承諾三年利潤總和不低于1.2億元。如果業績不達標，將要補償超頻三。

　　據介紹，炯達能源100%股權的評估值為35,496.14萬元，經交易各方協商同意，炯達能源的股東全部權益作價35,000.00萬元，本次交易標的資產炯達能源49%股權的交易作價為17,150.00萬元。

　　根據《重組管理辦法》相關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%;市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。經交易各方協商一致，本次發行價格為定價基準日前120個交易日上市公司股票的交易均價的90%，即19.90元/股。

　　根據公司2017年度權益分派方案，公司以2017年12月31日總股本12,295.50萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1元(含稅)，以資本公積金每10股轉增8股。該次權益分派方案已于2018年6月1日實施完畢。因此，本次發行股份購買資產的發行價格相應調整為11.00元/股。

　　公告顯示，本次收購含有對賭協議。2018年、2019年和2020年的利潤分別不低于3,500萬元、4,000萬元、4,500萬元。根據《專項審核報告》所確認的結果，若標的公司實現凈利潤低于承諾凈利潤的，交易對方將對實現凈利潤與承諾凈利潤之間的差額進行補償。