組合拳來啦！新三板融資、并購、做市商制度迎來重大改革

　　在千呼萬喚之中，新三板的部分改革措施終于在今天公布。

　　10月26日下午，證監會官網發布《〈非上市公眾公司重大資產重組管理辦法〉第十八條、第十九條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第14號》，明確非上市公眾公司定向發行股份購買資產的，發行對象人數不受35人限制。

　　隨后，股轉系統官網發布《關于掛牌公司股票發行有關事項的規定》等業務規則，針對新三板公司股票發行事宜進行了若干新增規定。

　　針對這兩份幾乎同時發布的文件，或許可以看作是新三板一系列改革措施的序幕。未來，也許我們能期盼更加重磅的消息。

　　一、重大資產重組股票發行放開35人限制

　　規定原文稱，“非上市公眾公司定向發行股份購買資產的，發行對象人數不受 35 人限制。”

　　不過，上述發行對象不符合參與新三板掛牌公司股票公開轉讓條件的，該發行對象只能買賣其所認購的非上市公眾公司股票，發行對象屬于持股平臺的，不得參與認購。

　　這意味著，作為非上市公眾公司的新三板掛牌企業，在重大資產重組中發行股份購買資產發行人數不再受35人限制，并允許不符合股票公開轉讓條件的資產持有人以受限投資者身份參與認購。

　　并購重組是企業做強做大的重要手段，而發行股份支付收購標的又是最有效的支付方式，既有利于降低現金支付成本，又有利于將收購標的的股東與收購方的利益捆綁在一起。

　　然而，以往新三板“500萬金融資產”的投資者門檻要求，讓掛牌企業在收購未掛牌公司時顯得捉襟見肘。

　　2016年，新三板公司伯朗特，本來預計發行股份控股收購未掛牌公司深圳華成工控，但因為深圳華成工控的股東無法開出新三板賬戶，伯朗特最終取消發行股份購買資產，選擇現金收購。

　　以前，新三板投資門檻不僅要求有500萬的證券資產，還要求有兩年炒股經驗或者會計、財經學歷背景，深圳華成工控的股東盡管有超過500萬元的證券資產，但因為學工科，又從來不炒股，最終倒在了新三板開戶上面了。

　　本次修訂規則后，無疑將在未來大大提高新三板公司并購重組的積極性和成功率。

　　二、小額快速發行制度

　　以往，新三板公司股票發行，需要先召開董事會審議《股票發行方案》，通過后提交股東大會審批，再報股轉系統審核。整個過程，快則1-2個月，慢則耗時小半年，效率不可謂高效。

　　本次，股轉系統針對小額發行進行了制度創新，規定“掛牌公司年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會在募集資金總額不超過1000萬元的范圍內發行股票，該項授權在下一年年度股東大會召開日失效。”

　　按此規定發行股票的，掛牌公司年度股東大會應當就下列事項作出決議，作為董事會行使授權的前提條件，包括：

　　1、發行股票數量上限;

　　2、發行對象、發行對象范圍或發行對象確定方法;

　　3、現有股東優先認購安排;

　　4、發行價格、發行價格區間或發行價格確定辦法;

　　5、募集資金總額上限;

　　6、募集資金用途;

　　7、對董事會辦理本次發行事宜的具體授權;

　　8、其他必須明確的事項。

　　不過，如果掛牌公司存在以下情形之一，將無法進行“小額快速融資”：

　　1、董事會審議股票發行方案時，發行對象包括掛牌公司控股股東、實際控制人、董事或前述主體關聯方的;

　　2、認購人以非現金資產認購的;

　　3、發行股票導致掛牌公司控制權發生變動的;

　　4、本次發行中存在特殊投資條款安排的;

　　5、掛牌公司或其控股股東、實際控制人最近12個月內被中國證監會及其派出機構行政處罰或被全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉公司)采取紀律處分措施的;

　　6、掛牌公司或其控股股東、實際控制人因涉嫌違反證券法律、行政法規、規章正被司法機關立案偵查或者被中國證監會及其派出機構立案調查，尚無明確結論的;

　　7、全國股轉公司認定的其他情形。

　　在掛牌公司融資方面，股轉系統還試行“負面清單管理”，優化募集資金監管要求，對不以融資為直接目的的發行，不再要求進行募集資金用途必要性和合理性分析，對募集資金用于補充流動資金的，不再強制要求量化測算。

　　三、做市商評價機制

　　除了推出上述兩項針對掛牌企業的福利外，股轉系統還同步推出《全國中小企業股份轉讓系統做市商評價辦法(試行)》，將于2019年一季度開始，開展做市商評價工作。主要包括：

　　1、在現有主辦券商執業質量評價基礎上，建立單獨的做市商評價制度;

　　2、針對新三板做市制度特點，聚焦做市商做市行為，從做市規模、流動性提供和報價質量三方面對做市行為進行多維度評價;

　　3、注重做市商評價結果的運用，根據評價結果對優秀做市商給予交易費用適當減免等，引導做市商積極、合規做市。（文章來自金三板公眾號）