并購重組政策暖風頻吹 新三板企業“借道”上市駛入快車道？

　　10月以來，并購重組市場接連迎來利好政策。無論是針對滬深交易所公司，還是新三板公司監管層在并購重組的交易環節中都提供了制度層面優化。

　　在IPO審核從嚴成為常態，另一邊監管層釋放并購重組的政策管制放松信號下，不少業內人士認為，政策的放開或將掀起一輪并購重組熱潮。

　　近期并購重組委將迎來換屆，同時并購重組委的工作規程也有修改。無疑，并購重組市場將迎來新的變化。

　　今年128起上市公司并購新三板

　　由于新三板掛牌公司具有公眾公司屬性，在公司治理、信息披露的規范程度方面比普通股份公司具有更明顯的優勢，上市公司“淘金”新三板成為主流。

　　據犀牛之星數據研究中心統計，以首次公告日為標準，2018年以來，上市公司并購新三板公司累計發生的案例128起(剔除重復案例)，其中實施完成的案例有32起，并購總額超70億。并購失敗的也有不少，截至2018年10月31日，上市公司并購掛牌公司停止實施的案例達23起。

　　從交易金額來看，其中啟迪桑德(000826)的收購案交易金額為13億元，交易規模居首，其他已完成的案例交易金額均在5億元以下。

　　4月23日，啟迪桑德發布公告稱，公司擬以現金13億元收購關聯方浦華環保(835956)100%股權，收購完成后，浦華環保成為公司全資子公司。收購目的是向水處理產業鏈延伸，擴大水處理業務板塊。

　　在交易方式上，自2016年以來監管層對于并購重組審核趨嚴后，現金收購因不需要上會審核，程序簡便，從而成為大多數公司收購資產的方式。

　　業績承諾方面，除集友股份(603429.SH)收購大風科技(870677)、新雷能(300593.SZ)收購永力科技(830840)未設立業績對賭條件外，其余收購事件均設置了3年的業績對賭“軍令狀”。

　　在今年已發生的并購案例中，來自傳統行業的買方比較活躍。細分看，今年128起并購案例中涉及24個一級行業。其中，電子設備行業居于首位，并購案例達18起，其次是信息技術、機械設備行業并購案例分別達到16例、10例。

　　而從并購標的所處行業看，信息技術所處行業居于首位，并購案例達19起，其次是電子設備達到了12起。此外，醫藥生物、有色金屬也比較受歡迎。

　　對于該現象，東北證券研究總監、新三板首席研究員付立春表示，傳統行業買方比較活躍，主要由于這些公司受經濟形勢、包括去杠桿等因素的影響較大，因此尋求優質并購標的需求旺盛。

　　核心條款談不攏成并購折戟主因

　　“聯姻”雖美好，但并非所有的并購案例都能如愿，中途發生問題導致終止的案例也時常發生。

　　據犀牛君整理，在今年的23起并購失敗的案例中，并購終止原因包括核心條款無法達成一致意見、市場環境變化、標的企業經營情況低于預期以及被并購企業股東人數較多導致溝通協調工作較為復雜等因素。

　　其中，核心條款無法達成一致意見成并購終止主要原因。據了解，所謂“核心條款”主要包括標的資產估值、交易方式、對賭協議及未來發展規劃等方面條款。

　　今年4月27日，中珠醫療發布資產重組預案，公司擬以18.33億元-20.12億元支付現金的方式購買康澤藥業(831397)74.53%股份。

　　籌劃近2個月后，資產重組最終化為泡影，中珠醫療終止收購康澤藥業。而并購折戟的主要原因系雙方就標的估值、業績承諾等核心條款未能達成一致意見。

　　同樣的，鮑斯股份(300441.SZ)于今年2月1日發布公告稱公司擬以4.7億元收購藍創智能(835531)100%股權。隨后4月28日，鮑斯股份因交易雙方就標的資產估值等相關細節無法達成一致意見終止收購藍創智能。

　　除了核心條款無法達成一致意見外，市場環境發生變化也致使不少并購案例折戟。

　　犀牛君整理發現，在23起并購終止案例中，有3起是因為市場環境發生變化而終止了并購，分別是天沃科技(002564.SZ)并購浦景化工(Q151870)、四川金頂(600678.SH)并購海盈科技(834159)、融鈺集團(002622.SZ)并購乾康金融(Q164299)。

　　除此外，也有一些特殊因素使得并購夭折。清新環境(002573.SZ)因標的公司股東人數超過 200 人溝通及協調工作較為復雜而終止并購華江環保(833147);羅普斯金(002333.SZ)因受讓方違約而終止收購弘天生物(832979)。

　　由此可見，新三板公司想要通過并購重組借道滬深交易所上市并非易事，需要協調諸多方面的因素。

　　并購重組迎政策暖風

　　盡管“流產”案例不少，但在監管政策有所轉松后，并購重組作為搞活企業、盤活國有資產的重要手段，在今年的資本市場上可以說是大放異彩。

　　10月19日，證監會新聞發言人常德鵬表示，今年1-9月份，全市場發生上市公司并購重組近3000單，同比增長69.5%，超過去年全年總數。交易金額近1.8萬億元，同比增長超四成，接近去年全年水平。這其中僅為117單需證監會審核，行政許可比例進一步下降至4%，市場活躍度大大攀升。

　　同一時期，并購重組利好政策頻頻落地。在上市公司并購重組領域，證監會正式推出“小額快速”并購重組審核機制，實現簡政放權，提高并購重組效率。

　　與此同時，為支持優質企業參與上市公司并購重組，推動上市公司質量提升，證監會將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月。

　　對于此項新規，直接受益的當屬IPO被否企業。據犀牛君統計，自2015年10月至今的三年時間里，新三板共有31家企業首發申請被否，在IPO被否企業重組上市的間隔期大幅縮短之后，并購重組或掀起新一輪高潮。

　　有業內人士表示，此次證監會將IPO被否企業重組上市的時間間隔下調至6個月后，預計將有一部分被否企業謀求參與重組上市。一是新政策拓寬了被否企業重組上市的通道，二是二級市場調整使小市值公司增多，企業進行參與重組上市時的選擇范圍擴大。

　　“雖然監管層縮短了重組上市參與主體等待時間，但是目前重組上市審核標準還是等同于IPO，之前本身有‘硬傷’導致IPO被否的企業，想要走重組上市的道路，還是走不通的。”華東某投行人士表示。

　　事實上，并購重組的政策暖風也吹向了新三板市場。10月26日，股轉公司對新三板企業并購重組中的多個堵塞點進行疏通，如明確了非上市公眾公司定向發行股份購買資產的，發行對象人數不受35人限制。同時為有效防止“長期停牌”、“久停不復”的極端個案出現，將重組暫停轉讓的最長時限定為6個月。

　　近期新一屆并購重組委員候選人名單已公示，并購重組委員會換屆工作進入實質環節，這也預示著并購重組市場將迎來新的變化。

　　(文章來源：犀牛之星/作者：犀牛君 )