中科沃土朱為繹：新三板企業如何提高IPO過會的成功率

截止2018年7月底，IPO排隊企業降至300家左右，其中新三板企業共70家。2018年1-7月份共有31家新三板企業上會，有15家新三板企業過會，過會率為48.38%，稍低于IPO整體55.6%的過會率。新三板企業應該如何提高IPO過會的成功率，筆者試著做一些分析，供大家參考。

一、新三板企業申報IPO的幾大誤區

第一大誤區：不管是否符合條件，都去IPO排隊占個坑

新三板掛牌企業把IPO比作掛牌，沒有做好物質和精神的準備，匆匆忙忙就去IPO排隊了，卻不知證監會對IPO有嚴格的財務核查、有冗長的程序、有太多的媒體和公眾關注、有發審會。邁奇化學就是一個典型例子，IPO排隊一年，停牌一年，現在因業績下滑而撤材料，一復牌，股價回到解放前，暴跌60%。要知道，如果企業存在造假，就算撤材料，也將被追究責任。建議真實業績不達標（主8創5）、現金流和成長性不夠好、行業不是很性感的新三板企業不要輕易動IPO的念頭，反而要利用新三板市場給自己的機會把自己做扎實，厚積薄發。如果業績達標、現金流和成長性夠好的企業，也要對照51條IPO新規，是否存在大客戶依賴、現金收款比例和第三方回款比例過高、關聯交易比例過高等IPO發行障礙。

第二大誤區：新三板摘牌去IPO排隊

我曾經說過：新三板企業去IPO排隊是坐著去排隊，“進可攻退可守”，如果IPO不成功，還能繼續回到新三板創新層綻放?，F在竟然還有那么多新三板企業打著IPO的旗號摘牌了，一方面不利于保護股東權益；另一方面摘牌去IPO其實就是華山一條路，風險非常大。筆者前幾天去拜訪一家擬IPO新三板企業，該企業董事長很明確的告訴我說：企業永遠不會摘牌去IPO，因為摘牌對投資者來說是不負責任的，也是企業對自身信息披露和規范運作沒有信心的表現。

第三大誤區：IPO輔導期間不敢定增和重組

曾經有一個新三板企業告訴我說：它的輔導券商奉勸它們在輔導期間不要定增和重組，不要有股權變動。其實輔導期是新三板企業儲備物質糧食的最好時機，因為有明確的IPO預期，應該是比較容易融資和重組的（只要把重組控制在一定比例是不會影響IPO的），融資的價格還比較高，且沒有對賭。如果企業不在輔導期間儲備足夠多的資金，可能難以熬過冗長的排隊時間，再加上目前證監會對A股再融資的嚴格限制，新三板企業還是要好好享受新三板市場便捷的股權融資機會。

二、新三板企業申報IPO需要注意的幾個問題

1、新三板企業如果未來有IPO想法，一定要聘請有IPO經驗的中介機構幫助公司掛牌

對新三板企業來說，如果掛牌的中介機構不專業，對自己未來IPO將是一個災難。券商、律師和會計師等三大中介機構，筆者建議都要非常專業和匹配，否則中介協調會就會變成吵架會、扯皮會。到時企業老板就會像“老鼠進風箱，兩頭受氣”。很多新三板企業就是因為掛牌的團隊太弱，以致于申報IPO時想通過摘牌來解決信息披露不一致的問題，反而因為摘牌處理不干凈引發一系列的后遺癥：未披露年報被股轉系統處罰、摘牌后調賬比例太大引起發審部門關注等。

2、新三板企業如果未來有IPO想法，一定要掛牌一開始就建立法人治理結構

建立法人治理結構不是一句空話，而是建立在實際行動上的，比如說聘請獨立董事，完善董事會各專業委員會工作制度，完善股東會、董事會和經理層的分級授權制度。建立法人治理結構不是一朝一夕完成的事，需要一段較長的時期，所以我經常說企業掛牌新三板是一個建立治理結構最好的機會，包括按照法律、章程召開股東會、董事會和監事會。法人治理的思維和規范運作的習慣很重要，如果建立了這種思維和習慣，那么就不會發生大股東資金占用、不會發生違規對外擔保、不會發生不公允的關聯交易、不會發生同業競爭、不會隨意變更募集資金投向、不會隨意不披露年報、不會隨意進行會計差錯更正等等。

3、新三板企業如果未來有IPO想法，一定要聘請專業的董秘和財務總監

筆者去過不少新三板企業，既看到有新三板企業董事長兼董秘、老板娘兼董秘，也看到老板娘兼財務總監、董事長秘書兼董秘的，當然也看到過一些專業的董秘和財務總監。相比而言，配備專業董秘和財務總監的新三板企業運作都比較規范，融資能力也強，在新三板市場上也有較高的美譽度和影響力。

4、新三板企業如果未來有IPO想法，一定要按照上市公司標準進行年報審計和信息披露

最近看到不少新三板企業在輔導期間紛紛發布會計差錯更正公告，這其實就是新三板企業沒有嚴格按照上市公司的標準進行年報審計和日常信息披露。比如有不少企業沒有嚴格按照股份支付的準則計算股份支付成本、沒有嚴格按照會計準則的要求計提各項準備、沒有嚴格按照商譽的要求進行減值測試等等造成原始報表和申報報表差異太大；還有企業日常的信息披露非常隨意，披露了不需要披露的信息而遺漏掉很多該披露的重要信息。所以新三板企業聘請一個專業的會計師事務所和靠譜的財務總監是多么重要的事。

5、新三板企業如果未來有IPO想法，一定不要做市，不要輕易進入創新層，不要交易活躍

億童文教血淋淋的事實告訴大家，對有IPO想法的新三板企業來說，新三板交易是毒藥，千萬不要做市和活躍交易。“三類股東”猛于虎，沒有買賣就沒有殺害，新三板企業只需要利用新三板市場定增和分紅的制度優勢就好了，堅決回避做市和交易，盡量不進創新層。