上市公司“撿漏”IPO潛力股：“聯姻”就能雙贏？

根據東方財富Choice數據，今年上半年68家上市公司到新三板尋找并購標的，為去年同期的1.33倍。相關分析認為，隨著IPO審核趨嚴，一些曾試圖謀求獨立上市的掛牌公司，由于投資者退出、快速“上市”等需求，“屈身”被上市公司并購。

分析認為，對業績不強的上市企業來說，通過并購業績較好的同行減少競爭，“優化”報表，一舉兩得。對于有轉型需求的上市公司來說，新三板是創新企業優質標的池，尤其一些有IPO背景的公司屬于上上選擇。

上市公司并購進行時：“準IPO”企業成寵兒

7月13日，思維列控(603508.SH)宣布，公司擬通過發行股份及支付現金購買河南藍信科技有限責任公司(下稱“藍信科技”)51%股權，涉及資金額15.30億元。交易完成后，思維列控將持有藍信科技100%股權。

新三板在線注意到，藍信科技早在2010年就謀求境外上市而未果，后于2018年1月再次沖刺IPO(A股)，或因股份代持等問題未通過審核。資料顯示，此次交易中的兩家公司均屬于鄭州高新區，地理位置非常近，且在業務上均從事鐵路安全領域業務。

同樣兩次擬IPO卻半道終止的新三板創新層公司鴻輝光通(832063.OC)終于也放棄獨立IPO路徑，轉身“賣身”上市公司盛洋科技(603703.SH)。7月12日晚，盛洋科技稱，擬以現金購買鴻輝光通的控制權。而鴻輝光通曾兩度申請A股IPO，卻均以撤回材料告終。

類似案例不少。目前正在接受證監會審查的維力醫療(603309.SH)收購三板狼和醫療(836795.OC)案以及隆平高科(000998.SZ)收購聯創種業(430625.OC)案中，擬被上市公司收購的兩家掛牌公司均曾接受上市輔導。

據悉，被維力醫療以5.2億元收購消息公布后，狼和醫療于今年5月終止上市輔導。聯創種業曾于2016年9月接受上市輔導，但也在今年3月宣布將被隆平高科以13.87億元收購。

市場普遍認為，大發審委上任后大幅下降的過會率、隱含的利潤紅線、現場檢查等等因素，讓不少擬IPO公司望而卻步。數據顯示，2018年上半年新三板上僅13家掛牌公司成功轉板;同時24家上會的企業中，過會率僅過半;而同期終止IPO的企業39家，終止上市輔導的企業同比增長1倍。

隨著IPO投資熱潮褪去，投資者退出需求日益強烈。顯然，從上市公司角度來說，這時候接手有曾有沖刺IPO經歷的標的公司，安全邊際相對較高。

思維列控在6月28日回應上交所問詢函時稱，藍信科技于2018年1月IPO申請未獲得審核通過后，綜合當時資本市場審核政策、市場行情、投資回報等因素，公司財務投資者考慮盡快尋找合適機會現金轉讓所持藍信科技全部股權，遂促成了第一次收購的完成。

高估值背后的經濟賬

7月13日，凱世通(870315.OC)從新三板摘牌后，即被上市房企萬業企業(600641.SH)“接手”。

根據7月16日萬業企業公告，公司擬以4.95億元現金購買凱世通51%股權，并以12元/股發行3960.83萬股購買凱世通剩余49%的股權。交易完成后，凱世通將成為上市公司的全資子公司，交易對價合計9.7億元。

于2017年3月掛牌的凱世通，是目前全球僅有的3家太陽能離子注入機廠家之一，市場占有率為全球第一。該公司主營的太陽能離子注入機、集成電路離子注入機和AMOLED離子注入機三大類設備，主要應用于太陽能電池、集成電路和AMOLED顯示屏生產過程中的離子注入環節。

根據萬業企業收購報告書，截至2018年3月31日，凱世通合并報表凈資產賬面值7836.13萬元。而經過評估，凱世通股東全部權益價值高達9.71億元，較上述合并報表凈資產賬面值增值8.92億元，增值率超過11倍。

當然，作為高估值的回報，凱世通股東做出業績對賭額：2018-2020年，凱世通將分別實現凈利潤(扣非)達5500萬元、8000萬元和11500萬元。

萬業企業之所以給出高估值，或想借力凱世通在集成電路領域的優勢。7月16日，國家集成電路產業投資基金股份有限公司(下稱“集成電路基金”)與萬業企業簽署協議，擬受讓萬業企業第二大股東三林萬業所持有的5643.11萬股股份(占萬業企業總股本7%)，交易價格6.78億元。

而集成電路基金入局的前提是萬業企業完成對凱世通控制權的收購。收購報告書顯示，集成電路基金進行前述收購的條件是，萬業企業收購凱世通的超過50%的股份交易完成交割并公告，且集成電路基金已收到萬業企業被合法登記為凱世通控股股東的股東名冊。

不僅凱世通收購案，藍信科技、狼和醫療和聯創種業等收購案均存在高溢價收購的情況，增值率在3-11倍。高估值背后是收購標的靚麗業績背書或業績承諾。

如藍信科技業績就十分亮眼。2016-2017年及2018年1-3月，該公司凈利潤分別為9153.76萬元、9968.44萬元和3460.56萬元。同時，公司還承諾：2019年至2021年，每年藍信科技歸母凈利潤分別為1.69億元、2.11億元和2.54億元。

上市公司四川金頂(600678.SH)欲上演“蛇吞象”，收購新三板摘牌公司海盈科技，或也是看好標的公司優秀的業績及鋰電池行業的前景。7月16日，上市公司四川金頂宣布，擬向海盈科技部分股東支付現金4.68億元收購海盈科技36.5625%股權;在股權轉讓完成后，四川金頂還將向海盈科技增資6000萬元。

據悉，2015-2017年，海盈科技三個年度歸母凈利潤合計9563.83萬元，系收購方四川金頂同期488.97萬元的近20倍。此外，海盈科技相關方承諾在2018-2020年合計實現的累積凈利潤不低于3.2億元。

“暴雷”潮此起彼伏

需要指出的是，今年來上市公司收購后“暴雷”的情況并不少見。

7月16日，宜通世紀(300310.SZ)稱，公司于7月12日收到廣州市公安局天河區分局出具的《立案告知書》，子公司倍泰健康董事長方炎林及總經理李詢涉嫌犯罪，已被立案偵查。

據了解，方炎林、李詢涉嫌對上市公司隱瞞債務、合同詐騙、非法占用倍泰健康資金和多次違規質押非法套取資金等違法行為。

而根據宜通世紀2018年半年度業績預告，公司上半年預虧4.65-4.7億元，但去年同期盈利1.03億元。業績驟變正是，倍泰健康將形成的大額商譽減值;公司初步預計計提的商譽減值金額約5-5.5億元。

同一天，建設機械(600984.SH)被證監局出具警示函。原因是：該公司2015年發行股份購買天成機械100%股權，但天成機械2015年至2017年實現凈利潤2097.01萬元，僅達到資產評估報告相關盈利預測金額的20.91%，不足預測金額的50%，觸發監管。

與此同時，黃河旋風(600172.SH)子公司“失控門”對公司的影響至今未完全消除。今年4月底，黃河旋風自爆，其于2015年溢價20倍收購的子公司上海名匠不配合公司審計，公司已失去對上海明匠的控制。鑒于此，公司年報被出具非標意見，連遭上交所問詢。截至2018年7月18日，黃河旋風股價已跌至4.56元/股，較今年4月份公司股價同比跌去了四成左右。