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新三板“內部消化”功能隱現 換股并購漸起

2018/7/9 9:18:22      許蕓 許蕓

并購是新三板的重要功能之一，尤其是2018年，上市公司并購新三板公司更是潮涌。

挖貝網注意到，在并購市場，新三板“內部消化”功能正逐漸顯現，掛牌公司間的并購行為在增加，換股并購方式受到歡迎。

多種交易方式

新三板企業間的并購交易方式呈現多樣化特征，既有股權+現金的支付方式，也有純現金或純股權的支付方式。

以視威科技收購奧視股份為例。

7月5日，新三板掛牌企業視威科技（430461）發布重大資產重組實施情況報告書，標志著其收購奧視股份100%股權正式完成。挖貝網注意到，奧視股份此前同樣為新三板掛牌公司（原證券代碼：834930），為配合本次并購，其于3月26日從新三板摘牌。

視威科技重大資產重組實施情況報告書顯示，奧視股份100%股權價格為8100萬元，視威科技通過發行股份加現金的方式支付相關款項。其中，視威科技以每股2.5元的價格向朱利人、徐道武、陳潤海和段偉偉發行合計3059.86萬股，支付交易對價7649.64萬元，購買4人持有的奧視股份94.44%股權。同時，視威科技以同樣的價格向朱利人定向發行180.14萬股，募集配套資金450.36萬元，用于購買睿天昱持有的奧視股份5.56%股權。

據挖貝網了解，朱利人、徐道武、陳潤海和段偉偉于2017年12月20日與視威科技實際控制人于江蘇、肖渭光、張洋簽署了《一致行動協議》，成為視威科技共同實際控制人。

重組完成后，朱利人成為視威科技的第一大股東。奧視股份成為視威科技的全資子公司，原有債權債務仍由其自行享有和承擔。

視威科技董秘陳璐告訴挖貝網，本次與奧視股份的重大資產重組系換股并購，“這個比較適合我們”。

一位不愿具名的市場人士告訴挖貝網，換股并購不涉及太多現金，這種方式不會對收購方造成太大的資金壓力，對于處在成長期、資金沒有那么寬裕的公司，不失為一種好的選擇。另外，換股并購可以實現并購雙方既合并又相對獨立的企業關系，相較于現金并購中標的方原股東套現出局，換股并購可以有效“綁定”被并購方原有的管理層，盡可能規避日后可能出現的經營風險。

挖貝新三板研究院資料顯示，換股并購在新三板早有先例。2015年7月，君實生物（833330）對眾合醫藥（原證券代碼：430598）進行換股吸收合并，合并后，眾合醫藥注銷法人資格。該次并購系新三板市場上首例換股并購，采用純股份置換的形式進行，不涉及現金支付。

剛剛過去的6月份，和創科技（834218）宣布擬再次收購金科信息（831107）股權，實現對金科信息的控股。挖貝網注意到，和2016年11月份的收購相同，本次和創科技同樣采用純現金的方式支付收購款。

注重產業聯動

上市公司收購新三板掛牌公司，通常目的在于橫向、縱向的產業布局或轉型的需要等。

從目前已有的新三板掛牌公司之間的并購案例來看，增強產業聯動是這些公司的共同需求。

如，君實生物并購眾合醫藥。兩家公司都處于藥物研發領域，在合并完成后，眾合醫藥擁有的全部資產及負債、人員及在研項目均并入君實生物，由君實生物承擔眾合醫藥在研項目的后續研發工作。

和創科技則在收購書中表示，收購的目的是為了整合和創科技與金科信息雙方優勢資源，共同開拓“SaaS+金融”的廣闊業務領域。

本次換股并購的視威科技和奧視股份都屬于電視設備及其他廣播電視設備制造行業，但在產品和客戶方面又各有側重。

視威科技在收購報告書中表示，產品方面，視威科技的產品以影視制作的前期設備為主，如高清液晶監視器、攝像機電池等；而奧視股份的產品以影視制作的后期設備為主，如用于演播室的顯示、監控和播出設備等。視威科技和奧視股份除了顯示器產品有部分重疊外，其它產品均為互補產品，合并后公司的產品種類將能得到極大的豐富，將能基本覆蓋影視制作及播出的全流程?？蛻舴矫?，視威科技收入大多數來自外銷，而奧視股份收入主要以國內客戶為主。

挖貝網注意到，視威科技和奧視股份近幾年業績規模相當，差距不是特別大，或許這也是雙方選擇換股并購的原因之一。

前述市場人士對挖貝網表示，新三板公司大多是處在關鍵成長期的企業，迫切需要搶占市場份額，對資金的需求比較大。在目前新三板融資功能稍顯不足的情況下，掛牌公司間加強聯動，聯合起來做大做強也是一條出路。

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