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1月上市公司并購熱度降低 為嫁豪門這些企業均愿讓出控制權

2018/2/9 9:36:52      王建鑫

新年開啟，IPO項目持續嚴審之下，并購市場也不如預期般火熱。

東財choice數據顯示，2018年1月新增7起上市公司并購掛牌公司的案例，數量較去年12月環比下滑46%，也低于去年1月的10起。

7起并購中，剔除未公布交易金額的1起案例，剩余涉及金額達17.93億元，較去年12月下滑33%。其中，中環裝備（300140）擬7.2億元收購兆盛環保（836616）100%股權，為7起案例中涉及金額最高的。

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疑似牛散周信鋼持股不賣

從實施進度來看，4起為董事會預案，1起剛達成意向，1起已獲股東大會通過，還有1起正在實施中。

近期，鳴志電器（603728）收購運控電子（832187）一事有了新動作。

隨著新三板公司運控電子去年12月完成股轉系統摘牌后，鳴志電器的收購加速推進。今年1月鳴志電器披露，擬作價8.62元/股收購運控電子控股股東許國大所持1000股。股份轉讓完成后，公司將成為遠控電子少數股東，運控電子將成為公司參股子公司。

鳴志電器表示，受讓股份將加快推進公司收購運控電子的進程，簡化決策和審批程序。

去年9月，鳴志電器披露向許國大等七名股東現金收購運控電子99.36%股權，交易金額約3億元。對運控電子其余12名股東所持0.6437%股權，鳴志電器表示將在上述剩余股權持有人有意愿轉讓情況下，按照與標的股權同等的收購價格收購該等剩余股權。

最新公告顯示，上述12名股東中的11名已先后與許國大簽訂股份轉讓協議，由許國大受讓其所持6.3萬股運控電子股份。

值得注意的是，目前運控電子股東名冊中仍有一名自然人股東周信鋼尚未表露股份轉讓意向。股東名冊顯示，周信鋼持有16.1萬股，占運控電子總股本0.4626%。該股東與著名牛散、外號香水大王的周信鋼同名。

標的方均出讓控制權

1月份的并購案例中，7家新三板公司均擬出讓控制權，其中4家公司將出讓100%股權。

值得一提的是，創新層公司兆盛環保（836616）被上市公司中環裝備（300140）相中，擬出讓100%股權，作價7.2億元。

兆盛環保是一家環保設備設計、研發、制造和銷售及服務公司，產品主要用于城市污水、污泥處理等，主要客戶包括碧水源、博天環境等上市公司。而中環裝備為一家創業板上市公司，實控人為國務院國資委，主業為高端節能環保設備等。

雙方的業績均不錯，中環裝備今日預計2017年盈利8500萬元-9000萬元，兆盛環保2017年上半年盈利1718.53萬元。

為了支撐此次并購計劃，中環裝備還發布了一個募資4.1億元的募資方案。方案顯示，除了用于支付收購現金對價的2億多之外，中環裝備還為兆盛環保預留了1.85億元的“標準化生產基地項目”和“工程設計研發及信息化管理中心項目”等費用。

當然，中環裝備與兆盛環保的9名股東也簽訂了“對賭協議”。兆盛環保承諾2017年-2019年凈利潤分別為5600萬元、6700萬元和7900萬元。如果承諾利潤沒達到，實控人則需要對上市公司進行補償。

雙方還約定，如果凈利潤總體超過承諾，則超出部分的50%，將作為公司管理層的獎金。而中環裝備也透露，根據未經審計的財務報表，兆盛環保2017年凈利潤已達到利潤承諾的5600萬元。

上市公司更傾向于以股權+現金支付

從支付方式來看，上述7起并購案例中，現金支付不再是主流，僅3起為現金支付，而以現金和股權的相結合的也達到了3起，柯利達并購賽翼智能這一案例則是以股權支付。

柯利達擬通過定增不超過6604.54萬股募集資金不超過3.69億元，其中2.59億元擬用于收購賽翼智能70%的股權。

而從并購目的來看，1月份的并購仍然以產業并購為主。

上市公司柯利達主營的“建筑外裝+建筑內裝”業務屬于傳統業務，而賽翼智能所從事的建筑智能化業務，則是傳統建筑裝飾業務的延伸領域，也是行業未來的發展方向。

柯利達表示，自2015年上市以來，公司一直在積極尋找優質的兼并重組目標，寄望通過收購做大做強自身業務并逐步完成產業鏈布局，進一步提升抗風險能力。通過此次并購，公司將再次拓寬產業鏈，實現“建筑內裝+建筑外裝+建筑智能化系統集成”業務覆蓋，全面介入建筑智能化以及智慧社區產品等業務，優化業務結構。

交易雙方與上述大部分并購案例一樣也簽訂了業績對賭協議，賽翼智能承諾2018年-2020年分別實現凈利潤3500萬元、4600萬元和6000萬元。

 

聲明：本文來自  解讀新三板

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