新三板回購制度“遲到”：這次受傷的不是私募機構

制度建設、制度建設、制度建設，重要的事情說3遍，新三板最需要做的事情是什么？制度建設。

從少有人問津到一萬多家公司，新三板用了五年時間。這5年，成就了新三板，它成為全球掛牌企業數量最多的資本市場。

不過，在快速狂奔的狀態下，新三板需要加速制度建設，不讓市場承受不必要的挫傷。之前“受傷”的中科招商、達仁資管等私募機構，在合規情況下掛牌、融資，最后因為制度的完善，被強制摘牌。

私募強制摘牌這頁已經翻篇，但因為制度完善原因而“受傷”的掛牌公司仍然存在。1月31日，新三板掛牌企業潁元股份（831136）宣布臨時停牌，而停牌的原因，就與新三板關于回購股份的制度建設相關，潁元股份正好“撞到槍口”，解決方案還需要咨詢全國股轉公司。

無相關制度 回購股票用于股權激勵遭券商駁回

2018年1月30日，潁元股份被主辦券商國融證券提示風險。國融證券認為，潁元股份在回購股權用作股權激勵的過程涉嫌違規操作，要求企業立即停止違規操作并按規范要求及時整改。

事情的起因是這樣的：2017年11月27日，潁元股份擬回購本公司股份對高管進行股權激勵，并召開2017年第二屆董事會第三次會議，審議并通過了《關于公司回購股票相關事宜的議案》《關于授權董事會全權辦理公司回購股票相關事宜的議案》與《關于提議召開公司2017年度第四次臨時股東大會的議案》。董事會決議作出當日，潁元股份向主辦券商報送了《潁元股份2017年第二屆董事會第三次會議決議公告》《第四次臨時股東大會通知公告》《關于公司回購部分股份用于獎勵員工的公告》。

接到潁元股份報送資料后，作為主辦券商國融證券進行了審查認為存在2個方面疑慮：一是，潁元股份《關于公司回購股票相關事宜的議案》的議案內容僅表述了回購股票用于股權激勵的回購目的，以及以公司自有資金進行收購的資金來源，未具體確定回購價格、數量。二是，國融證券查詢全國中心企業股份轉讓系統（下稱：股轉系統）相關法律法規、官網公開披露信息以及咨詢股轉系統監管工作人員，當時股轉系統尚未頒布公司回購股份用作股權激勵的具體實施制度安排，公司無法設立專戶用于回購股份。

基于2點疑慮，國融證券建議，考慮到潁元股份關于公司回購股票的相關議案所討論事項缺乏明確性，且在當時制度安排下尚不具有可操作性，主辦券商將其上述議案討論的回購事項尚不明確具體、且缺乏可操作性的審查意見轉告潁元股份，并建議其采取其他股權激勵方案，或者待股轉系統相應回購制度安排出臺后再行啟動股份回購程序。

值得注意的是，2017年11月到2018年1月31日19點期間，挖貝網在全國股轉系統并沒有查到潁元股份關于股票回購等相關議案。

潁元股份2017年11月-2018年1月31日19點公告情況（挖貝網wabei.cn配圖）

潁元股份自行回購路上 制度來了

國融證券的建議，潁元股份并沒有采納。

2018年1月29日，主辦券商通過核查潁元股份提供的股東名冊與賬戶交易信息，發現潁元股份通過其在國元證券股份有限公司開立的027600001694賬戶于2017年11月29日至2017年12月29日之間以11.8元/股至28.3元/股的價格，分18次耗資4326.15萬元回購自身161萬股股份。

潁元股份回購股權情況（挖貝網wabei.cn配圖）

湊巧的是，2017年12月11日，全國股轉系統公司業務部發布通知，掛牌公司股份回購業務采用“一事一議、先行試行”的模式。依照通知規定，掛牌公司辦理回購業務應當履行：董事會、股東大會依照表決回避制度審議通過、信息披露、依法通知債權人、主辦券商及律師發表合法合規意見、向監管機構申請通過以及開立回購專用賬戶、定向劃轉股份并注銷。掛牌公司不得使用公司普通證券賬戶回購本公司股票。

這一規定，潁元股份就落入尷尬境地：在通知下達時潁元股份已經用普通證券賬戶回購了一部分股票。

“撞槍口”后 停牌要解決方案

根據最新回購制度，潁元股份涉嫌違規。

國融證券表示，潁元股份在明知主辦券商就股轉系統回購業務規則的提示意見的情況下，未依法履行審議程序、未及時進行信息披露，且未與監管機構及主辦券商事前溝通的情況下，無視規則，擅自使用自有資金，通過公司普通證券賬戶于二級市場回購公司股票的行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信息披露業務指南（試行）》等法律法規，以及股轉系統公司業務部發布的公司股票回購業務試行操作規程。

國融證券要求潁元股份立即停止違規操作并按規范要求及時整改，包括但不限于，依照股轉系統公司業務部發布的公司股票回購業務試行操作規程，對回購股權事項補充履行審議程序、追加信息披露工作、向監管部門依規申請并設立專戶注銷回購股份，并督促公司相關人員就未來公司規范運作出具相關承諾等。

本次涉及違規行為的潁元股份雖不至于落得摘牌下場，但可能會招致全國股轉公司處罰。

對于后續事宜，國融證券稱，將進一步核查潁元股份上述回購事宜其他細節情況，包括但不限于回購程序、回購價格、交易對手方等，在全面掌握上述回購事項的詳細情況后，及時與監管機構溝通獲取就已回購股份合理的整改方案，并持續關注潁元股份的整改情況并及時進行公告，督促公司進一步提高規范意識，嚴格執行有關制度，依照《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息報露細則（試行）》等法律法規的要求及時履行決策和信息披露義務。

潁元股份則在1月31日上午發布臨時停牌公告暫停轉讓。潁元股份表示，于2017年11月29日-2017年12月29日回購自身161萬股股份的收購行為違反相關規定，解決方案尚需咨詢全國股轉公司。

挖貝網查詢《關于掛牌公司股份回購業務通知》發現，其中對回購股份用于股權激勵的規定，僅表述為：“掛牌公司采用要約回購、二級市場回購方式回購股份或者回購股份用于股權激勵的，另行規定。”

全國股轉系統官網顯示，截止2018年1月31日19點，全國股轉公司尚未就上述事項公開發表意見。

新三板是個新生事物，是資本市場改革的試驗田，改革意味著試錯、意味著需要有人付出成本。只是希望，成本越少越好！