新三板摘牌后沖刺IPO成功:華陽國際攜保薦機構一起飛 10家做市商關聯方參股!

11月27日，根據發審委今日審核結果，三家公司上會有兩家獲通過，曾經的新三板公司深圳市華陽國際工程設計股份有限公司成功過會。

此前，今年以來有20家新三板公司IPO獲得通過，有18家被否。

在新三板掛牌時，華陽國際一度擁有10家做市商。值得一提的是，在該公司啟動上市輔導之前，保薦機構的全資二級子公司通過定增進行參股。

宣布IPO前保薦機構關聯方入股

華陽國際曾于2016年4月至2017年7月掛牌新三板，摘牌后沖刺A股中小板。從其加入IPO排隊至今日上會，時間將近一年。

剛登陸新三板，華陽國際即實施了一次定增，以每股6.4元的價格發行585萬股 。此次發行的對象為11家機構，包括中信證券等10家做市商。

公司股票自2016年7月14日起采取做市轉讓方式交易，做市期間交易較為平淡。截至2016年12月31日，公司股東人數為29戶。

▲2016年7月14日至2017年5月19日的走勢

2017年3月2日，公司股票的交易方式又變回了協議轉讓。同月，公司實施完成了掛牌以來第二次定增，這次發行的750萬股被青島金石灝汭投資有限公司包攬，發行價格為每股6.6元。

值得一提的是，金石灝汭是金石投資有限公司的全資子公司，其中金石投資為中信證券的全資子公司，而中信證券是華陽國際IPO的保薦機構。

金石灝汭參股兩個月后，即2017年5月3日，華陽國際宣布啟動A股IPO，輔導機構為中信證券。

在IPO概念的光環下，華陽國際在股轉系統出現多次交易，股價一度觸及20元。摘牌前，公司股東人數將近60人，包括多家投資機構。

摘牌后沒多久，該公司于2017年12月1日在證監會網站預披露了招股申報稿，正式加入IPO排隊。今年5月18日，華陽國際獲得證監會反饋意見，公司于7月份對申報稿進行了更新。

更新后的申報稿顯示，中信證券直接持有公司149萬股，占公司發行前股份總額的1.01%；金石灝汭直接持有公司750萬股，占公司發行前股份總額的5.1%。

除了中信證券以及聯訊證券，其余做市商均已退出。另外，股東中的三只投資型基金，將所持股份轉讓給了華陽國際的實際控制人。

收入結構受關注

有媒體報道稱，披露于2018年7月13日的更新預披露招股書中，多處數據與之前華陽國際在股轉系統披露的2016年年報的相關數據之間，存在明顯差異。

對比可以看到，華陽國際2018年7月13日更新的申報稿中，2015年、2016年營業收入、歸屬母公司凈利潤等指標，與在新三板披露的2016年年報有所差異。

▲招股書中的財務數據

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▲在股轉系統披露的2016年年報數據

招股書中的2015年凈利潤比年報的少了479萬元，而2016年利潤則比年報披露的多了745萬元。2017年1月1日，公司進行過一次會計政策變更，不過影響凈利潤的數據，與年報出入的數據不太一致。

另外，華陽國際2016年年報顯示，公司2015年經營活動產生的現金流量凈額為1.19億元，公司招股書則顯示這一指標為9422萬元。

▲招股書中的現金流量指標

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▲2016年年報中的現金流量

公司主營業務為建筑設計和研發及其延伸業務，目前主要包括建筑設計、造價咨詢、工程總承包等業務。萬科、華潤、保利等地產公司均是公司的客戶。

在證監會的反饋意見中，華陽國際被問及上述三項業務對收入影響的情況，被要求說明建筑設計業務收入逐年下降的具體原因，收入結構變化的合理性，對持續盈利能力的影響等。

公司年度業績呈現穩定增長，招股書中顯示，2016年、2017年業績的增長，主要依靠收購造價公司和新開展的工程總承包來推動，這兩項業務毛利率較低，而高毛利率的建筑設計主業沒有持續增長。

▲三項業務近幾年毛利率情況

數據顯示，公司的傳統主營業務建筑設計對收入的占比逐年下降，由2015年占比98%到2017年的77%，而造價咨詢、工程總承包兩項業務對收入的占比逐年上升。

▲近幾年業務類型對收入占比

今日發審委關注的問題

今日的發審委會議上，華陽國際主要被詢問了以下問題：

1、發行人以居住建筑產品設計業務為主，報告期內，發行人收入結構發生了一定程度的變化。請發行人代表：（1）說明房地產行業長期調控對公司業務、經營模式及持續盈利能力的影響，公司的應對措施；（2）說明報告期內業務收入結構變化，特別是剔除造價咨詢、工程總承包業務，原有常規建筑設計收入下滑的主要原因及影響，是否對持續盈利能力構成重大不利影響；（3）結合目前以規劃設計業務為主的態勢，分析發行人的競爭優勢和核心競爭力。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

2、發行人報告期非公開業務招標收入金額占比分別為85.03%、75.92%、60.42%和76.48%。請發行人代表說明：（1）上述業務中是否存在應履行公開招投標程序而未履行的情形，如存在請說明相關金額和占比情況，以及應履行而未履行相關程序的原因；（2）未履行招投標程序簽訂的合同是否有被認定為無效的法律風險，是否存在合同被撤銷風險，是否存在法律糾紛或潛在糾紛。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

3、報告期發行人設計人員人均設計業務收入與同行業可比公司存在差異，發行人毛利率高于行業平均水平。請發行人代表：（1）進一步分析人均設計業務收入與同行業可比公司存在差異的原因以及合理性；（2）結合員工結構和人數變化，說明人均創收和人均薪酬的波動變化趨勢是否一致，人數變化和收入波動變化不一致的原因及其合理性；（3）結合同行業可比公司、市場競爭狀況、行業地位等說明建筑設計業務毛利率差異的原因及合理性；（4）說明是否存在跨期項目，跨期項目毛利率是否一致，如不一致請說明其原因以及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

4、2017年8月17日，發行人通過了《關于會計估計變更的議案》，后又作為會計差錯更正。請發行人代表說明:（1）該項會計差錯更正的原因與性質，據此對報告期會計報表進行追溯調整的依據及合理性，該等調整是否符合會計準則的相關規定，是否履行了相關的批準程序；（2）現有建筑設計業務收入等會計處理方式是否穩健合理，是否符合行業慣例，是否存在調節利潤的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

5、報告期內發行人存在多次股權轉讓和增資，曾存在股權代持情形。請發行人代表說明：（1）股權代持產生的具體原因，是否已清理完畢，徐華芳所持有的剩余股份是否屬于代持情形；（2）儲倩出于何種原因轉讓股權，是否存在其他利益安排；（3）實際控制人最近三年是否發生重大變化，是否對本次發行造成實質性障礙。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

（文章來源：新三板論壇/作者：梁秋燕）