不到3年轉手賣回原股東 不差錢的思美傳媒甩賣資產想做啥

11月29日晚間，思美傳媒發布公告稱與舟山壹德投資合伙企業（有限合伙）以及北京愛德康賽廣告有限公司、劉申簽訂了《關于北京愛德康賽廣告有限公司之股權轉讓協議》，以 32,024 萬元人民幣的價格將公司持有的北京愛德康賽廣告有限公司 100%股權轉讓給舟山壹德。

牛牛金融研究中心發現思美傳媒在手現金共有近9億，并不缺錢，而2017年年報顯示愛康德賽也沒有表示出商譽減值現象且過往幾年業績承諾完成情況較好，在這種情況下將原來2.9億買進的愛康德賽又轉手賣回給原股東-互聯網投資領域大佬，或許有很多的疑問需要解答。

不到三年賣回給原股東 收購到底圖啥

2015年7月30日晚間，思美傳媒發布預案稱擬發行股份及支付現金的方式購買劉申、西藏愛信威誠投資管理中心（有限合伙）、哈爾濱華濱光輝創業投資企業（有限合伙）合計計持有的愛德康賽 100%股權。當時的評估價格為 35,500 萬元，交易價格為 32,500 萬元，交易方式為現金和股份支付各50%。

但時隔4月之后，2016年1月10日思美傳媒發布的草案卻將此前的交易價格調減3500萬元至29000萬元，之前的業績承諾也由 2015 年度-2019年度凈利潤應分別不低于 2,500 萬元、3,250 萬元、4,225萬元、4,647.5 萬元、5,112.3 萬元?！闭{整為 2015-2019 年度凈利潤應分別不低于 1,400 萬元、2,700 萬元、3,510 萬元、4,563 萬元、5,019.3 萬元?！?/span>

思美傳媒發布的業績承諾完成公告顯示，2015年-2017年間，愛德康賽扣除非經常性損益后的凈利潤分別約1536.49萬元、2729.24 萬元、3464.40萬元，可以看到2015年，2016年都較為精準的完成了業績承諾，2017年雖然略有不足，但愛德康賽2015年至2017年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤累計數為7730.13萬元，完成承諾凈利潤的101.58%

相對于那些拿了高估值后業績就變臉，而業績承諾人卻拒不履行業績承諾的公司而言，愛康德賽也算得上是良心代表了，可就是這樣的公司仍避免不了被甩賣的命運，思美傳媒按3.20億元的價格將其甩賣了，這一價格正是2015年思美傳媒首次披露預案時候的交易價格。更有意思的是，本次交易的受讓方舟山壹德投資合伙企業（有限合伙）的執行事務合伙人是劉申，對，你沒有看錯，這個劉申正是當年用2.9億賣掉愛康德賽的劉申。到這里，牛牛金融研究中心為您梳理一下，劉申剛開始準備用3.2億賣掉愛康德賽，后來調低業績承諾后降價到2.9億，而后在業績承諾連續達成3年情況下，上市公司又用3.2億的價格賣回給了劉申，這么一看是不是感覺莫名其妙，從思美傳媒的經營狀況來看，近幾年發展情況較好，年報預告顯示今年凈利潤2.31億元至3.47億元,增長幅度為0%至50%。

從貨幣資金來看，截止9月30日，思美傳媒貨幣資金余額為8.55億元，資產負債率為32.34%，流動比率為1.74，應該說一個手上資金比較寬裕的狀態，這里疑問就很多了首先是為什么時隔4月后愛康德賽突然調減業績承諾，其次是為什么在業績承諾都已達成情況下，上市公司又將愛康德賽賣回給劉申呢？

在牛牛金融研究中心看來，2015年的這場并購最大的收獲在于在那場牛市中，一次想象力十足的并購給了思美傳媒股價翻三倍的自信，從8.36元/股一路上漲至2015年12月28日的29.47元/股，這也是這只股票的最高股價，如下圖：

互聯網投資大咖 愛康德賽的轉手史

如上文所說，這次買賣中很關鍵的一個人正是前后兩次接手愛康德賽的劉申。劉申第一次進入愛康德賽是在2014年3月該公司的第三次股權轉讓中，公司原股東渠成和渠晉分別將其持有的愛德康賽 120.00 萬元和 30.00 萬元注冊資本轉讓給劉申，轉讓完成后劉申持股比例為75%，本次轉讓按照注冊資本進行轉讓，轉讓原因為愛德康賽在原股東的經營下始終未能實現盈利，同時由于原股東未將愛德康賽所從事的搜索引擎營銷服務業務作為未來發展的重點。

或許劉申真是商業奇才，在他入股后不到1年，愛康德賽的收入出現了突飛猛進的增長，并成功扭虧為盈，2015年1-9月更是實現千萬的凈利潤，如下：

這種情況下，私募基金也開始入場搶貨，哈爾濱華濱光輝創業投資企業（有限合伙）2015年2月新增認繳出資 88.2353 萬元，出資金額為 3000 萬元，這意味著每股作價34.00元/股，較此前劉申的注冊資本轉讓差異不可謂不明顯。公開資料顯示，哈爾濱華濱光輝創業投資企業（有限合伙）普通合伙人為哈爾濱華濱創業投資管理有限公司，該公司資成立于 2014 年 12 月，這意味著當時設立哈爾濱華濱光輝創業投資企業（有限合伙）不久就參與投資了愛康德賽。

然而，劉申本人的履歷顯示，他并沒有從事搜索引擎營銷服務的工作經歷，草案中顯示劉申工作經歷如下：

牛牛金融研究中心在此基礎上深挖后發現劉申同時還是華映資本中國副總裁的副總裁，如下：

天眼查顯示，華映資本是中國領先的TMT領域風險投資機構，在移動互聯網和媒體娛樂領域有廣泛的投資布局，自2008年成立以來，已發行4期人民幣基金、2期新加坡幣基金，總管理規模近50億元人民幣，投資超過100家互聯網文化新媒體企業，擁有豐富的募投管退經驗，已成功上市或并購退出項目20余個，超過半數以上項目完成一輪或多輪后續融資并發展良好。就投資回收周期及投資回報率而言，始終在國內風險投資機構中名列前茅。12億元人民幣的825一期基金；20億人民幣825基金二期 。

這樣一位互聯網投資領域的大咖突然之間以注冊資本接盤后，不到一年公司業績超速增長，再賣給上市公司業績承諾三年均達成情況下又從上市公司手中溢價接回，也是看客們值得挖掘的問題。