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證監會：發行人申報后新增股東 原則上需要重新申報

2019/3/26 9:42:11      挖貝網 李根

挖貝網 3月26日消息，為進一步推動股票發行工作市場化、法治化改革，支持實體經濟發展，增強審核工作透明度，提高首發企業信息披露質量，便于各中介機構履職盡責，證監會發行監管部3月25日晚發布《首發業務若干問題解答》。

針對發行人申報前后新增股東，發行監管部作出詳細規定。申報后，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發行人應當撤回發行申請，重新申報。

下為發行監管部針對此問題的詳細解釋：

問題４、發行人申報前后新增股東的，應如何進行核查和信息披露？股份鎖定如何安排？

答：（1）申報前新增股東

對IPO前通過增資或股權轉讓產生的股東，保薦機構、發行人律師應主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發行人新股東的基本情況、產生新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據，有關股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構負責人及其簽字人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規規定的股東資格。發行人在招股說明書信息披露時，除滿足招股說明書信息披露準則的要求外，如新股東為法人，應披露其股權結構及實際控制人；如為自然人，應披露其基本信息；如為合伙企業，應披露合伙企業的基本情況及普通合伙人的基本信息。最近一年末資產負債表日后增資擴股引入新股東的，申報前須增加一期審計。

    股份鎖定方面，申報前6個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。在申報前6個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定。

（2）申報后新增股東

申報后，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發行人應當撤回發行申請，重新申報。但股權變動未造成實際控制人變更，未對發行人股權結構的穩定性和持續盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產生系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。在核查和信息披露方面，發行人申報后產生新股東且符合上述要求無需重新申報的，應比照申報前一年新增股東的核查和信息披露要求處理。除此之外，保薦機構和發行人律師還應對股權轉讓事項是否造成發行人實際控制人變更，是否對發行人股權結構的穩定性和持續盈利能力造成不利影響進行核查并發表意見。

證監會

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