急盼股份回購政策落地 實現市場共贏

8月31日，全國股轉在新聞發布會回答了關于新三板股份回購的提問。中國證券報記者問起，目前不少新三板掛牌公司具有從二級市場回購股份提升股權價值或用于員工激勵計劃的需求，全國股轉在新三板股份回購制度安排方面是如何考慮的，有何最新進展？

對此，全國股轉公司發言人表示，公司回購股份在公司法中有明確規定。新三板掛牌公司是非上市公眾公司，股票可以公開轉讓，其回購股份則涉及公眾股東、債權人，包括公司本身的利益，需要制定專門規則，以規范相關業務的信息披露和操作流程。同時該發言人還表示，目前全國股轉公司已完成新三板市場股份回購相關業務規則的草擬工作，待進一步完善并履行審批程序后即可發布實施。

筆者發現，這是一個月時間內全國股轉第二次通過每周五的新聞發布會公開回復新三板股份回購事項。

7月27日，全國股轉曾經回復了南山新三板關于掛牌公司股份回購的提問，筆者當時問到，2017年12月11日，全國股轉公司發布《關于掛牌公司股份回購業務通知》，請介紹一下截至目前的運行情況。除業績對賭未完成回購和回購激勵對象的股份二種情形外，掛牌公司采用要約回購、二級市場回購方式回購股份或者回購股份用于股權激勵的另行規定有何新的進展？

當時全國股轉發言人表示，股份回購是公司法賦予的權利，也是公司對賭履約、實施股權激勵的重要途徑，對于傳遞市場信心、提升每股收益水平等具有積極的意義。但同時，股份回購存在一定的市場風險，尤其是在協議轉讓方式下，容易發生利益輸送、“明股實債”等損害公司和中小股東合法權益的問題。2017年年底以來，全國股轉公司采取“一事一議”的方式辦理標的資產未完成業績承諾和激勵對象離職、考核未達標等兩類定向回購業務，一定程度滿足了市場需求，運行效果良好。我們注意到，當前市場對用于股權激勵的回購、二級市場回購等有比較強烈的需求。新三板交易制度改革后，原協議轉讓方式優化調整為競價轉讓方式，市場價格發現功能持續改善，交易秩序明顯規范，為制定股份回購規則創造了條件。全國股轉公司在梳理總結前期工作實踐的基礎上，正會同有關部門研究制定相關業務指南，優化業務流程，待成熟后向市場公布。

筆者認為，一個月兩次提問涉及到新三板股份回購，從側面反映了股份回購在當前新三板有較強的市場需求，同時也證明了優化相關制度的迫切性。

根據筆者觀察，目前新三板公司對用于員工股權激勵計劃的回購需求最為強烈，但在現有政策下基本暫無可行，如果強行自作主張回購，可能將騎虎難下。比如筆者之前關注過的案例熱像科技（831598）2016年在二級市場回購股份，卻因新三板市場缺乏細則，回購的股份至今既無法用于員工激勵，又不能注銷，進退兩難。

同時筆者還發現目前有少數掛牌公司可能對政策了解不夠充分，明知山有虎偏向虎山行，還在發布公告準備執行回購計劃，比如最近的龍泰家居(831445)就于8月27日發布股東大會決議，公告準備不超過10元每股回購不超過1000萬元。筆者一直替這些公司捏把汗，難道這些公司的主辦券商也不提醒嗎。

全國股轉公司發言人前面曾提到，股份回購存在一定的市場風險，尤其是在協議轉讓方式下，容易發生利益輸送、“明股實債”等損害公司和中小股東合法權益的問題。

筆者認為，股轉之前暫時限制新三板公司通過二級市場回購股份進行股權激勵或用于注銷，主要還是擔心公司實際控制人利用信息不對稱的優勢來損害其他投資者的合法權益。監管層還可能擔心，回購的股票多數來自于特定對象，通過回購讓特定對象取得資金全身而退，由于回購的資金來源于公司，這將影響其他中小股東的合法權益。當然股份回購是否存在掏空公司或者轉移資金嫌疑，主要取決于交易價格高低、交易方式是否為盤后協議、交易數量大小和交易對象多少等。同時目前新三板施行的是不連續競價交易，很難確保交易的公平，難以完全避免鉆政策漏洞的行為。

另外，全國股轉公司發言人此前表示，新三板交易制度改革后，市場價格發現功能持續改善，交易秩序明顯規范，為制定股份回購規則創造了條件。

在此筆者認為，如果要在當前交易方式下出臺相關股份回購規則，應該要設置嚴格的前置條件，建議：

1、須通過做市交易進行股份回購，不允許盤后協議轉讓；

2、交易對象必須是非特定交易對象；

3、財務指標方面也應有所要求，包括凈利潤、現金流、每股收益、未分配利潤等；

4、資金來源方面，要求公司使用稅后利潤或者歷史的未分配利潤而非自有資金。

5、若未來新三板推出連續集合競價，采取連續集合競價轉讓方式的掛牌公司可以直接參照A股回購制度進行回購。

8月上旬，證監會也曾召開主席辦公會，會議上指出，加大相關基礎性制度改革力度，抓緊完善上市公司股份回購制度，促進上市公司優化資本結構、提升投資價值。

文章最后，筆者期待全國股轉早日完成新三板市場股份回購相關業務規則進一步完善工作，盡快發布實施，讓新三板股份回購實現市場多方共贏。