證監會發行部發行審核業務培訓班筆記

　　2018年11月2日，證監會發行部在位于北京的國家會計學院主辦《發行審核業務培訓》，各地證監局、滬深交易所、15家保薦機構、上市公司協會、證券業協會約200人參會。四位負責審核工作的副主任分別講課。以下為培訓內容筆記，供朋友們參考。

　　郭(開場發言)：

　　一、培訓緣起與意圖

　　最近一兩年，各地方局、兩個交易所配合發行部審核工作，參與IPO和上市公司再融資現場檢查工作。在工作實踐中，對檢查標準有哪些、如何把握尺度等提出很多意見，強烈要求發行部明確、做個培訓。

　　另外，一些上市公司也提出希望明確、細化再融資審核政策，便于融資決策。

　　在總結前期審核經驗的基礎上，發行部先后研究梳理了IPO審核51條、再融資審核33條，經會領導同意，發行部舉辦這次培訓，對51條和33條進行一次全面講解。

　　這次培訓，發行部6位領導來了4位，都是主管發行審核工作的，會里很重視、規格很高。各證監局也都很重視，35個局均是局分管領導親自帶隊參加培訓。

　　考慮到保薦機構是IPO、再融資具體操辦者，申報材料的好壞、申報項目的優劣及是否符合審核要求都是由保薦機構具體實施，因此邀請了15家保薦業務靠前的保薦機構負責保薦業務的領導和質控人員參加本次培訓。

　　二、發行監管工作的主要成效

　　新股發行常態化，751家IPO(2016—2018.9);堰塞湖大幅降低，截止9月底在審241家，最高峰時845家，基本上做到了即報即審，目前審核周期1年左右，扣除反饋答復及延期和少數整改時間不足處于等待狀態等其他因素，正常審核周期也就9個月左右。

　　再融資制度調整：2017年以來417家再融資。近期召集了部分上市公司、保薦機構進行了調研、評估，擇機修訂出臺相關規則。

　　常態化現場檢查，IPO檢查87家;187家撤回IPO申請(今年);

　　支持國家戰略：貧困地區綠色通道，12家企業IPO享受綠色通道;新經濟、新業態：今年IPO過會企業73家屬于高新，占IPO的80%;

　　提高內部管理精細化：發審委改選、修改制度，增加面試、考試等環節，中組部查閱信息，培訓一個月;發審委員審核工作實行工作底稿制度，并定期檢查、抽查制度;發行部IPO審核分組審核、建立復核制度，重大問題集體決策。

　　IPO審核51條、再融資33條目前仍屬于內部征求意見之中，大家有好的意見都可以反饋，條件成熟正式對外發布。

　　韓(后來條款講解中提到，因內容相關，放在一起)：雖然仍屬于內部征求意見、還沒有正式對外發布，但是經過會領導簽報的，在重新簽報之前，這些在目前的審核中都是剛性的，審核中必須執行的。

　　現在過會率高的原因是問題前期已經解決，很多企業已經撤材料了，不是審核標準放寬了。

　　IPO財務審核問題解讀與注釋

　　授課人：郭(分管IPO財務)

　　由于時間較緊，只有一個半小時，僅挑選部分條款進行講解。51條大體上可以分幾類：會計處理、發行條件、特殊行業與特殊事項、信息披露等。

　　一、會計處理：

　　股份支付：向原股東同比例配售新股，嚴格執行準則：必須同比例，超出同比例的差額部分做股份支付處理，原股東放棄部分可以作為支付;穿透計算;實際控制人也需要做股份支付;公允價值：8-10倍水平，不低于行業平均、最近入股第三方價格，估值技術(方法、參數等做全面分析、評估);是一次性還是分期：一次性計入非經常性損益，分期的計入經常性;設定服務期限的，允許在服務期限內攤銷---合同中要有明確約定，服務期間不是鎖定期限。

　　工程施工合同：

　　完工百分比法，需要中介核實條件;長期掛賬的項目;管理層討論分析中詳細分析、信息披露。

　　應收款項與壞賬準備：

　　不區分關聯方、非關聯方;單項、組合不計提的，充分說明依據與原因;應收票據：轉應收票據也要計提，賬齡按照連續計算原則;保理業務：有追索權;

　　同行業比較：不是簡單比較，不一樣的一定要解釋原因。與同行業一樣也未必就合適，例如別人沒有三年以上的應收款，規定了50%的計提比例，而你三年以上應收款比例較大，和別人一樣就不一定合適，需要根據自己的實際情況確定。

　　非流動資產減值：

　　審核中非常關注;存在減值跡象的，關注可收回金額。

　　商譽：無論是否存在減值跡象，每年都要做減值測試。不是有第三方評估就可以，需要對方法、參數等做分析。

　　無形資產認定與客戶關系：要求嚴格按照規則做。

　　委托加工業務：不能簡單看合同，實質重于形式。

　　二、與發行條件有關的

　　業務重組與主營業務重大變化

　　同一控制下：適用意見3號

　　非同一控制下：分高度相關和不具有高度相關兩種類型：高度相關100%，屬于重大變化;50-100%運行12個月;

　　不具有高度相關50%，屬于重大變化。

　　業績下滑：

　　發審會前下滑：不推進審核

　　會后下滑：不超過30%

　　持續下滑：三年持續下滑、最近一年一期連續下滑;超過50%的，構成障礙;30-50%的，關注事項(不推進工作，即使上會也幾乎不太可能過會);30%以內的，按規定做即可。

　　大幅下滑：最近一期較最高抵下滑超50%

　　對于強周期行業企業業績下滑可以不認定：行業內若干年內波動情況、與同行業公司基本一致、有復蘇跡象。

　　客戶集中度：

　　發行條件：最近一個會計年度

　　重大依賴：50%以上。行業特性：下游是否是集中的、客戶在行業中的地位、與客戶合作的歷史(互相依存的，要客觀分析)、獨立面對市場的能力

　　投資收益：

　　最近一個會計年度，不超過50%的。同時滿足三個條件的(扣除后仍符合發行條件、高度相關、信息披露)，可以超過50%。

　　持續盈利能力：

　　即使盈利目前還不錯，但所處行業門檻低、競爭激烈的發行人，審核中重點關注持續盈利能力;

　　上下游關系發生重大不利影響，需要拿出證據在可預期未來可以轉好或不受影響;

　　持續盈利能力審核重點看核心指標：收入、利潤、現金流、幾個周轉率，例如毛利率：不是與同行業相比高了好還是低了好、還是與同行業一樣就沒事，一定是適合自己的，有自己的理由。數據的比較、趨勢的比較(更重要，一定要說清楚)。

　　重大訴訟：等判決;不重大也需要披露;

　　內部控制：目前否決使用很多的條件;非常關注內控的有效性;采取了列舉的方式：轉貸、開具無真實交易背景的票據、拆借：要看金額、頻率、原因與性質。金額大：首次申報審計截止日12個月;金額不大、頻繁的，6個月;

　　政策出臺時在審企業寬松一些，上會前滿12個月。

　　現金交易：整體呈下降趨勢，最近一期低于10%;

　　第三方回款：目前問題較多;整體下降、最近一期低于5%，下降幅度的合理性審核時也要考慮，有點下降幅度很大，需要考慮合理性;保薦機構要對合同、資金流、貨物流全面核查。

　　審計調整和差錯更正：20%、性質(主觀惡意、多科目)，股份支付更正可以扣除。

　　信息披露---經銷模式、勞務外包

　　沒有核查比例硬性規定，需要充分說明核查充分、足夠。

　　特殊行業、特殊事項

　　首發非財務審核知識問答

　　授課人：韓(分管再融資非財務，原分管IPO非財務)

　　履行過會領導簽批的，在重新簽批前，是剛性的，但不是一成不變的。

　　持續經營實現計算

　　工會及職工持股會持股

　　直接股東、實際控制人縱向一條線的不能有

　　股東人數較多的核查要求

　　定募公司，省人民政府意見;信用社：符合銀監會、央行當時相關文件。

　　申報前后引進新股東的核查要求

　　在審期間引進新股東：法院判決、省人民政府主導的轉讓。

　　出資瑕疵：補齊;處罰與否，不處罰，需工商開證明;惡意的、社會影響大的、金額很大的，原則上構成障礙。

　　國有企業、集體企業改制過程中的瑕疵

　　國有企業：省級政府或省級國資出具說明;集體企業：省政府證明。掛靠的企業，有當時法規依據、程序齊全的，相應層級主管部門出證明。省政府辦公廳視為省政府。

　　資產來自上市公司：是否掏空上市公司、一塊資產兩次上市：上市公司當地證監局出核查意見;拿出來的資產看時間長短、當時拿出來的資產規模等;

　　股權質押、凍結、糾紛：小股東不構成障礙;控股股東凍結比例大的，等處理結果。

　　實際控制人認定：

　　實際控制人的認定一般尊重發行人自己的認定，畢竟企業誰說了算，只有自己知道。但關注是否可以規避監管，如同業競爭。大股東、二股東比例接近，二股東是同行業，關注認定是否規避同業競爭問題。

　　一致行動關系不必然構成共同控制關系，看協議內容;

　　實際控制人去世的，家族繼承，出于人道的考慮，一般認為不構成變更。但也要看情況，例如實際控制人一人持股、其他人不在企業任職的、繼承者年幼等，要看情況，等一等看看是否對生產經營造成重大不影響。

　　重大違法行為的認定：

　　有關部門出文：不明顯與法規存在沖突;有關部門出文，一定要嚴格按照首發辦法的提法寫;被證監會處罰，審核中一般征求處罰委的意見;實際控制人涉及行賄，一般要求到檢察部門拿個說明是否會被立案。

　　境外架構：控制權回境內，不要求100%持股都回來

　　未決訴訟和仲裁

　　資產完整性(獨立性)問題

　　生產型企業主要的廠房、核心無形資產

　　同業競爭：紅線;同業：替代性、競爭性、是否限制企業發展，考慮上下游的重疊、核心技術是否相同;親屬：分三個層次分別對待;較大的二股東屬于同業的，需要詳細披露。

　　關聯交易

　　董事、高管重大變化：董事、高管人數合計計算做分母;是否造成重大不利影響，是落腳點。

　　土地使用權：分情況：擁有集體土地、在集體土地上建設，是否重大需要中介核查;

　　租賃集體土地上的房產，一般不認為違規，看對發行人影響，有人兜底

　　募投用地：條件放寬。

　　整體變更中公積金、未分配利潤納稅問題：集中在實際控制人上，小股東一般不構成障礙。

　　環保問題

　　與關聯方共同設立子公司

　　社保、公積金繳納：報告期內，充分披露，補交風險，兜底，是否違規、是否屬于重大。

　　公募公司IPO：新三板、H股公司、境外退市公司IPO：關注信息披露是否一致，是否存在誠信問題等;

　　軍工涉密：豁免披露或脫密披露;實踐中，采取脫密披露;

　　創業板一種業務：一類業務，相關性

　　三類股東的核查與披露：無法100%核查的;信托計劃不能一次性清算的，分步清算初步研究也是可以的。

　　提別提示：三類股東規則僅限于新三板公司，暫時沒有對其他企業放開。

　　再融資財務審核知識問答

　　授課人：李(分管再融資財務)

　　李主任用時不多，多數條款沒有做過多解釋。

　　財務性投資

　　現金分紅

　　累計債券余額：不考慮公募還是私募。

　　補流還貸：根據前期上市公司調研和保薦機構征求意見，要求有所放松，比如測算不要求那么多等。還在走程序、等政策，在正式修改之前，還按照目前規定審核。

　　前募使用情況報告：與交易所的規則不一樣，兩者不能替代。交易所的同事也在，建議回去能夠研究一下，能否統一要求，一個事情，出兩個報告似乎有點不合適。

　　前募使用進度與效果：18個月、創業板45%負債率硬性規定是否合理，調研和征求意見過程中多有提到，在研究，例如前次募集資金已經用完，而且也是按照披露使用的，是否可考慮區別對待?

　　集團財務公司存款：主要根據證監發2003年56號文規定。

　　再融資審核非財務知識問答

　　授課人：苑(分管IPO非財務)

　　苑主任基本上是照本宣科，部分條款讀了一遍，沒有做解釋。

　　培訓總結(郭)：

　　一、審核中發現的問題

　　1、搶跑、提前申報現象嚴重，嚴重占用、浪費審核資源

　　該規范、整改的沒有規范、整改，在會里呆3-5年的項目，都是在等時間、整改規范;輔導形成虛設，只是形式上符合輔導要求，沒有進行真正的規范整改，規范整改時間較短。

　　2、中介機構基礎工作不扎實

　　現場檢查：搖號抽查+針對性挑選。

　　通過現場檢查發現中介機構基礎工作不扎實、盡職調查未勤勉盡責：例如收入跨期問題沒有發現、外銷核查比例不高;對客戶、供應商核查僅僅是訪談，缺乏有力的證據。尤其是外銷核查，通過電話訪談，也不知道電話那頭是誰?報表差錯更正很多，幾乎沒有不更正的，原始報表與申報報表有差異也就算了，申報報表也要更正，財務處理五花八門，未能嚴格遵守準則。

　　3、信息披露質量不高

　　風險因素千篇一律，不同的企業風險因素竟然是一模一樣的，申報材料存在嚴重模板化、程序化。

　　二、幾點建議

　　1、給派出機構的建議和要求

　　嚴把輔導驗收關：根據派出機構輔導驗收工作座談會等反應的情況，以及審核工作發現的問題，打算制訂輔導驗收辦法，已經征求了部分證監局的意見;

　　派出機構要強化檢查的職責，檢查中介機構是否勤勉盡責，可以檢查中介機構的工作底稿、可以要求中介機構出具說明，針對發現問題和疑點，可以啟動現場檢查;

　　今天培訓的內容、IPO51條、再融資33條可以作為開展輔導驗收、現場檢查的工作標準執行。

　　2、對保薦機構的要求

　　加強履行職責的能力：IPO企業是一張白紙，需要保薦機構利用自己的專業知識進行規范、整改，使其符合上市的要求。有的發行人反應之所以存在一些問題，都是保薦代表人讓干的。

　　正確選擇項目：對那些產能過剩、落后要淘汰行業的企業，就不要報了;

　　當好證券市場看門人：整改完善一段時間再申報。發行部定期對否決項目進行梳理，建立保薦機構黑名單;不要干擾發審委員工作，有點企業上會前找委員，委員有回避制度，找一次回避一回，需要重新搖號選委員，有一家企業上會竟然搖號搖了6輪，沒有委員可以參會了。最好我決定暫時不安排這個企業上會，等一等再說。

　　正確引導企業對上市的認識

　　(文章來源：梧桐樹下V)