盡職調查很難左右投資決策

　　⊙ 本刊記者　張銘 /文

　　和清華同方威視技術香港有限公司總助兼財務部部長王海約定的采訪時間，是在北京10月的午后。本該是個秋高氣爽、風和日麗的好日子，臨出門才發現，外面刮著六級大風。

　　天氣預報總是基于以往的數據，但沒人能100%預測天氣?！澳程斓念A報說，明天90%會下雨，如果下雨了，這個預報就100%準確；如果沒下，預測的準確性就成了0?？看蟾怕实念A測無法保證小概率事件，盡職調查也是如此?！蓖鹾Ｕf。

　　盡職調查很難左右投資決策

　　《新理財》：對于CFO來說，盡職調查中需要特別重視哪些部分？哪些問題容易被疏漏，或者容易導致后續的虧損？

　　王海：目前我國企業在海外的投資，大多會聘請投資銀行做盡職調查。通常來說，投行對財務方面的盡職調查做得比較多，但財務之外的問題實際上應該得到更多關注。比如，對于制造業的企業來說，應更加關注法律和勞工問題。很多時候，企業海外投資失敗，都是由于這兩方面的原因。而對于金融企業來說，則應關注資產負債表，表外項目的盡職調查也比較重要，因為它有很多問題，你是看不清楚的。

　　《新理財》：目標企業的公司治理結構是盡職調查的重要組成部分，以黑石為例，如果當初的盡職調查在這方面做得更好，是否就可以避免陷入泥潭？

　　王海：我覺得無論是公司治理結構，還是市場隱患，都不是主要問題。黑石的一股獨大有他的壞處，也有它的好處。作為創始股東，他們愿意以合伙制性質保證公司管理權延續到下一代，從公司治理結構上說沒有問題。中投投資給黑石這樣的“另類”上市公司，不享受同股同權，但是享受同股同收益，也就分享了黑石作為合伙制企業在稅收等方面的利益。

　　事實上，盡職調查報告中披露了這些情況，應該并不影響中投的投資決策。我們說這個案例中，中投沒有表決權是一個大問題，但這是之前就知道的，和盡職調查沒有關系。黑石不可能出讓表決權，如果你要求這方面權益，它可以拒絕接受投資。只要對目標企業的信息進行了真實、充分的披露，沒有隱瞞這些信息，這份盡職調查報告就是真實有效的，沒有問題。同時，中國企業在海外投資，山高皇帝遠，所謂的“參與公司治理”通常只是增加股東名額，但在實際經營決策中，有很多是“庭外”的東西。

　　綜合起來談投資，目前看這個是短板，或者那個是短板，盡職調查可以寫出來，但未來什么情況，無法預料。一項投資成功與否，盡職調查不是沒有作用，但所占比重沒有人們通常所想的那么大。

　　靜態調查難以適應動態發展

　　《新理財》：如果盡職調查報告都是投資銀行來做，投資銀行可能會出于自身的利益，盡量促成某項投資，他們是否會幫助目標企業粉飾報表？

　　王海：一家投資銀行不能同時代表投融資雙方，雙方企業都會聘請投資銀行，投行和投行談判，并與買賣雙方分別溝通，看看大家的底價是什么，能否達成一致。這就好比兩個家庭的孩子想結婚，雙方都要有自己的媒人。

　　投資是否成功，取決于企業的投資目標，如果目標定位不清楚，就會很麻煩。

　　目前的盡職調查畢竟都是靜態的，盡職調查報告的內容，就好比婚前對雙方情況的了解，比如兩個人的身高、體重、家庭背景、社會背景等。如果兩個人結婚前，媒人沒有隱瞞這些情況，他的盡職調查報告就是有效的。但在這個基礎上，兩個人結婚了，幸福與否，很難說。

　　從目前來看，中國企業在海外投資失敗，還沒有聽說去起訴投資銀行所提供盡職調查報告有問題的。更多的時候，投資失敗是因為市場的原因，市場變化了，大環境變化了。

　　《新理財》：盡職調查的重要內容之一就是可持續經營能力，考察一個企業的可持續經營能力，不就包括了對未來市場情況的預測嗎？

　　王海：這個預測，只是基于目前的情況，對未來某種可能性發生概率的判斷，比如TCL所遭遇的情況，我們會說，他們遇到的是勞工問題，這個在盡職調查中應該有，但實際上他們遇到了金融危機，這是個市場問題，如果市場好的話就不用裁員。

　　同時，戰略投資還有整合和協同的問題。一個企業既然要賣，肯定是有問題的，或者現金流有問題，或者現有戰略有問題，等等。買的永遠沒有賣的精，中國改革開放只有30多年，而國外的市場經濟已經發展了很長時間，這就好比小學生和大學生競爭，你肯定會處于弱勢地位。

　　《新理財》：這樣說來，盡職調查可能會流于形式？

　　王海：盡職調查只能說明目前的情況，提示未來可能出現的情況，將未來的風險最小化，未來的受益最大化，但市場變化是很難預測的。企業年初做了預算，年底還要變化呢。畢竟，誰也沒有看透未來的能力。盡職調查只能提醒你可能的風險點，而中國企業在海外投資，這方面還是比較謹慎的，只是我們正好趕上市場不好而已。

　　CFO：盡人事 安天命

　　《新理財》：盡職調查報告中，總有“可能會”這樣的字眼，既然有風險點的評估與提示，就存在這些模糊概念的解讀問題，這里不正需要CFO發揮自己的專長嗎？

　　王海：CFO只是起參謀和軍師的作用，真正的決策還是董事會或CEO來做。不同的人對一份報告有不同的理解，而同樣一個公司由不同的人來經營，會有不同的效果。盡職調查的作用無非是估值，調查目前的情況，得出結論是目標企業可以值多少錢，和IPO招股說明書一樣。

　　《新理財》：如果一項投資是必須進行的，在董事會和管理層做出決策后，CFO有什么辦法來盡量減少風險？

　　王海：盡職調查的作用之一，就是為投融資雙方企業的談判提供參考。但以CFO所承擔的角色來說，盡管盡職調查是他們的職責范圍，但能夠在這方面發揮的作用大小很難說。比如在黑石的案例中，目標企業接受投資的先決條件有兩個：一是中投沒有表決權，二是3年內不能退股。

　　CFO需要找一家好的投資銀行，來為雙方企業穿針引線，他們會聘請當地最好的會計師事務所做盡職調查。CFO很難親自帶領團隊處理這方面的事務，但在這個過程中有提醒的義務，他需要向管理層、董事會提出建議，要求投資銀行特別在某些方面做盡職調查，并監督投資銀行的工作。還有一個關鍵的制約因素是：CFO沒有否決權。如果CFO有否決權，我想很多投資方案都不會被通過。