凱雷對接復星國際 外資PE合伙制企業上路

　　3月1日，《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》正式實施，不到三天，上海市工商局為凱雷復星(上海)股權投資企業頒發了全國首張外資股權投資合伙制企業營業執照。這是繼2月24日復星集團和凱雷投資集團宣布全面戰略合作以來，雙方取得的一項實質性進展。

　　“人民幣基金的興起，不僅使得投資人和企業更為成熟，也使得政府對這個行業更為重視，復星與凱雷合作模式得到的支持就是一例。”凱雷亞洲增長基金負責人祖文萃告訴《中國經營報》記者。拋開復星凱雷戀高調的國際化意圖，這次聯姻則或許宣告了外資PE設立人民幣基金新的路徑。

　　　　本土募集，本土投資，本土退出

　　人民幣基金的興起正在逐漸改變創投行業的游戲格局。

　　早在上世紀九十年代，就不乏外資開拓中國創投行業的案例。雖然期間經歷了幾起幾落，但外資創投始終主導大勢。伴隨著近十年中國經濟高速增長，“兩頭在外(境外募集，境外退出)”的紅籌模式也便于外資機構以境外架構操作，大小機構賺得盆滿缽滿，人民幣基金也一度風生水起。但從2005年、2006年開始，政府出手規范創投業，不僅國字頭創投機構四下林立，相關法規也開始收緊。

　　2006年發布《關于外國投資者并購境內企業的規定》(10號文)，再到國家外匯管理局2007年發布《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(106號文)，使得以往證監會審批放行模式面臨其他部委監管以及更為嚴格的審批，同時也設定了一年的上市期限。這對以往按照紅籌模式架構的外資創投來說，不啻晴天霹靂，“退出”之路驟然艱難。深交所綜合研究所近期一份研究報告稱，2004年至2008年，外資創投已投資但還未上市的企業累計超過700家。與此同時，在熱錢流入以及資產流失的擔憂之下，資金進入也遭遇堵截，國家外匯管理局2008年發布“142號文”，明確規定“外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金，應當在政府審批部門批準的經營范圍內使用，除另有規定外，結匯所得人民幣資金不得用于境內股權投資。”

　　在這種背景下，本土創投開始快速進步，從渠道到人員逐漸形成優勢，2009年更成為一個轉折點。因為金融危機，一方面境外投資人更為小心，另一方面本土機構受益于刺激政策等宏觀利好，雙重影響之下，人民幣基金成為行業最大熱點。清科數據顯示，2009年中國創投市場新募集的94只基金中，人民幣基金共有84只，占比達89.4%，較2008年全年75.9%增加13.5個百分點；外幣基金10只，占比僅10.6%。從募資金額來看，2009年中國創投市場上，人民幣基金募資35.67億美元，占60.9%，較2008年全年32%大幅上升28.9個百分點；外幣基金募資22.89億美元，占募資總額的39.1%。與之對應的是人民幣投資的急速增長，2009年人民幣投資案例數為297筆，占總數的62.3%，較2008年提高18個百分點。

　　而在創業板首批上市企業更是本土創投占據絕對優勢，一位本土創投合伙人對《中國經營報》記者表示，創業板并不是外資機構的主戰場，“本土募集、本土投資、本土退出”成為趨勢。

　　“外資紛紛進入人民幣基金肯定是好事，也是趨勢。其最大的隱患是制造泡沫。做這行，經驗很重要，成功的重要，不成功的教訓也很重要，我很擔心現在很多人并沒有真正吃過虧。”祖文萃如是說。

　　凱雷中國化，復星國際化

　　大勢當前，外資機構管理合伙人感到內外壓力，如何“上岸”成為當務之急。

　　智基創投總經理暨合伙人陳友忠曾分析外資創投人民幣基金三種模式：完全外資、中外合資、完全本土的人民幣基金。他認為，前兩種一般來說被認定是中外合資的人民幣基金，在基金成立、基金投資、被投項目上市、上市退出四個環節需要商務部額外審批，而第三種模式一個重要的難題在于“國內沒有足夠多的、合適的LP(有限合伙人，只出資金，不參與管理)群體。”

　　實際上，凱雷與復星的首期基金合作更接近第二種模式，在政策審批與本土化方面都具有優勢。

　　不獨凱雷，里昂證券、百仕通集團、第一東方集團等多家國際大鱷均明確表示將募集人民幣基金，甚至在上海注冊相應公司，等待政策松動。早在與復星合作之前，凱雷已經已與北京市金融工作局簽署了協議，約定在北京設立一只50億元規模的純人民幣基金。“中國經濟的快速發展使得中國已成為全世界投資界最看好的地區之一。”凱雷投資集團聯合創始人兼董事總經理大衛魯賓斯坦表示。截至目前，凱雷在華投資了超過40個項目，投資額超過25億美元。

　　復星董事長郭廣昌則宣稱，復星與凱雷的全面戰略合作協議簽約事實上是復星走向全球化過程中跨出的重要一步，是復星全球化戰略中的重要一環。他透露，針對凱雷在全球范圍的私募股權投資項目，復星享有成為戰略共同投資者的優先權，參與投資凱雷認定的與中國有業務關聯的或計劃建立和拓展此種業務關聯的項目機會。同時，針對復星及復星關聯公司直接或間接參與的交易項目，凱雷享有成為戰略共同投資者的優先權，參與投資某些特定行業的交易項目。

　　“在某些行業領域內，復星認定凱雷的戰略專長將能協助提升目標項目的價值。這些行業領域包括航空與國防、汽車與運輸、消費品及零售、能源與電力、金融服務、醫療保健、制造工業、基礎建設、不動產、技術和商業服務以及電信與傳媒行業。”郭廣昌表示，雙方還將推進就共同戰略投資中國和世界其他地方的項目機會所進行的信息交流。

　　“凱雷與復星的合作不僅在于基金方面，更在兩個集團層面分享彼此資源，國際化與本土化的結合，我想合作的過程是一個互相學習的過程。”祖文萃說。

　　
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　　平衡國內外合伙人權益

　　中國蛋糕一直在，但是怎么分，卻是個問題。

　　凱雷與復星一直強調對等合作，強調雙方共同投資、管理且具有聯合品牌，從出資到人員再到管理，均是五五分成。據悉，首期基金分別由祖文萃與復星集團執行董事、首席財務官丁國其牽頭，目前有6名員工，已經在開始招募項目，同時凱雷與復星也會提供相關信息。

　　“那么多項目，我想不存在競爭。”祖文萃笑言，他表示雙方資金已經到位，而凱雷的資金得益于上海市政府的協助，項目合適時，可以最快在一周內到位。而以往類似的外資私募資金走完程序往往需要3個月到6個月。

　　郭廣昌坦陳，這是凱雷第一次采取這樣的方式和其他投資機構合作。即便如此，業界仍舊普遍認為，國際GP(普通合伙人，既投資，也參與管理)如何面對國內同時擔任GP角色的LP，仍舊是不小的挑戰。此外，同時運營外幣基金與本土基金之時，國際GP如何面對國外LP與國內LP之間的利益沖突，也將成為重點，比如美國私募股權基金貝恩資本(BainCapital)近日表示考慮在中國募集一只人民幣基金，同時也透露最大的顧慮在于如旗下同時設有人民幣基金和外資基金，如何處理好中國的有限合伙人和全球有限合伙人之間的各種沖突。

　　而祖文萃表示，凱雷將會平衡國外LP利益，做到權益分享：“我們盡我們的能力，努力讓一半的國外LP能夠分享到人民幣基金的收益，雖然目前政策不明確，但是我相信會越來越好。”

　　對于外資人民幣基金而言，籌資亦是問題之一。目前其他外資私募大多著力于爭取社?；鹨约捌髽I資金，目前傳言百仕通已經獲得社?；鹜顿Y。根據祖文萃透露，繼凱雷與復星首期1億美元基金之后，還計劃向國內募集基金，主要來源是社?；?、企業以及高凈值個人，而后者則是他希望有所突破爭取的人群。“從當前運作來看，基本是希望國內退出，至于以何種方式，還要取決于當時的環境如何使得企業價值最大化。”

　　小資料

　　什么是人民幣基金

　　人民幣基金是以人民幣作為貨幣募集的基金，是相對于外幣基金而言的，主要在國內募集，國內運作，并實現國內退出。過去幾年，國內創業投資行業一直是以美元為主導，創投退出也以企業的海外上市為主要通道。隨著中小企業板全流通的實現以及創業板正式推出，包括同洲電子、遠光科技在內的人民幣投資項目取得了高額回報，人民幣基金開始活躍。