慈銘擬上市：PE成群促上市 持股過半或含對賭

　　健康體檢機構慈銘健康體檢管理集團股份有限公司(簡稱“慈銘股份”)近日發布招股說明書，慈銘股份主營業務為健康體檢擬登陸深交所，本次擬發行4000萬股，擬募資金1.75億元，慈銘股份招股書中顯示公司在報告期內短期借款和流動負債均為零，這也就意味著慈銘股份并不缺錢，而多家機構及個人投資者合計持有慈銘股份近53%，其中存在多少對賭協議不得而知，或許慈銘股份的上市就是因此促成。

　　作為“服務即生命”的體檢機構，更是被各大媒體爆出“史上最牛”客服，漏檢、誤檢，強查乙肝，違規檢查及多起重大服務糾紛等新聞，其招股書文筆優美，說的天花亂墜，將一個狹小且競爭激烈的行業描繪的潛力無窮，然而其各體檢中心參差不齊、設備不一、管理混亂等卻可在在招股書中初見端倪，公司1/3的業務擴張是通過并購獲得，其加盟模式亦存在質控風險。多重問題猶存，內憂外患并舉，慈銘股份上市“圈錢”之路坎坷難行。

　　投資者持股過半或含對賭協議 促企業上市獲取回報

　　慈銘股份實際控制人為胡波、韓小紅夫婦，其通過健之康業持有發行人 4,323.30萬股股份，占總股本的36.02%;本次發行前，北京鼎暉、鼎暉一期、天津寶鼎、鼎暉元博均由同一管理團隊管理，四家機構合計持有股份占慈銘股份發行前總股本的34.01%;天圖創投持股6.18%;平安創新持有股份2.47%(平安創新為平安信托全資子公司，平安信托系中國平安控股);發行人股東北京富坤、富坤創業、深圳一德均由富坤投資管理，合計持有發行人240 萬股股份，占發行前總股本的2%;王強為天津保銀合伙人，系財務投資者，其持有的發行人股權為天津保銀解散合伙企業時轉讓而來，持有股份5.81%;張偉系財務投資者，目前擔任上海磐信投資管理公司董事總經理，其持有股份2.47%。

　　鼎暉系、天圖創投、平安創新、富坤系以及王強、張偉兩位財務投資者合計持股63,522,701股，持股比例52.94%(見下表)，慈銘股份過半股權已經由機構及個人投資者持有，且慈銘體檢賬面現金額相當充裕，慈銘股份招股書中顯示截至2011年12月31日達1.52億元，公司一直不差錢，公司在報告期內短期借款和流動負債均為零，而且在慈銘股份8年的股權變動史中，鼎暉投資追隨慈銘股份已有7年，此前媒體宣稱：“像鼎暉這樣的股權投資公司需要通過上市獲得回報”確實有理，第十一大股東東勝康業是完成發行人管理層及核心員工的股權激勵而成立的投資公司，對其而言上市亦是有利可圖。一般而言，多家創投云集的企業，發展歷程中或多或少存在對賭協議，慈銘股份的機構投資者及個人投資者已經持股過半，在目前現金充沛且無負債無借款的情況下急于上市，不是協議使然又是如何?中國監管層對擬上市公司存在的PE對賭協議問題非常敏感，但也無法避免中國特有的方式的技術處理，國人的智慧從來都是無比強大的。如若這樣的企業上市，只會給證券市場添亂，讓監管層增加一系列不必要的麻煩，最終損害中小股東的利益。

　　各地體檢儀器不統一 運營、管理如何標準化

　　作為在全國11個地區有33家直營體檢中心的號稱“亞洲規模最大、體檢量世界第一”的健康體檢民營機構，慈銘股份總部所在地——擁有14家體檢門診部的北京，在全部檢驗設備中并沒有出現眼底照相機、閃爍攝影裝置及口腔內窺鏡，而在北京、上海、天津、廣州、深圳、南京、大連7個地區僅擁有10臺的電子腸胃鏡，北京14家門診部甚至無法做到一處一臺，其余6個地區合計13家門診更是不知設備是如何分配。

　　電子腸胃鏡作為一種常見的診療手段，其原理是將內窺鏡放入腸胃道，鏡頭多角度、多方位的進行檢查治療，可使病人病灶部分圖象最清晰地顯示在電腦屏幕上，對胃炎、潰瘍病、消化道出血、食道癌、胃癌、大腸癌、大腸息肉、各種腸炎等疾病的診斷和治療有著決定性的作用，而且是HP兩種診斷之一，或許慈銘股份因為其診斷的侵入性及創傷性，純粹為了客戶的身體而選擇了另一種無創非侵入性診斷方法：13C呼氣試驗檢測，該系統主要針對消化道疾病診斷中的胃動力(排空)功能檢測、胰腺外分泌功能(胰脂酶)檢測、肝細胞代謝功能檢測(CYP1A2酶)及胃內幽門螺桿菌(HP)檢測等項目，13C呼氣試驗檢測系統包含控制系統、進樣系統、真空系統、質量分析系統和數據處理系統多個部件，雖然13C呼氣試驗無創、無放射性，而且是一種安全、方便、靈敏、準確定量、非侵害的功能檢測方法，但公司在北京、天津、南京和武漢四個城市合計19家門診部(北京14家、天津1家、南京1家、武漢3家)僅擁有3套設備，如此看來，胃內幽門螺桿菌(HP)僅有的倆種診斷所需設備在慈銘股份均屬稀缺設備，而其他檢測設備也在各地區不規則存在，每個體檢門診部都無法做到標準配置，聯想到公司招股書中所謂的集團化管理，連鎖式經營以及標準化運作，不知公司如何在多個城市及城市之間調配檢測儀器，更無法想象公司無備用儀器，設備檢修或萬一故障時，慈銘股份又如何應對?

　　慈銘股份招股書中說的天花亂墜，歸根結底就是一家民營的體檢單位，招股中無論是描述其“階段論”發展模式、三種業務標準流程、400種體檢技術、232個體檢模塊、以及包括精英族、貴賓族甚至至尊望族等15種套餐的分類，亦不過是文字游戲，全面性及權威性不及三甲醫院，方便性不如社區服務中心，就專業性而言，?？崎T診對應于特定部位、婦幼保健院對應于女性及幼兒都比單純的民營體檢中心更專業且更容易讓人放心，而鄉鎮衛生院對于慈銘股份則無太大影響，主要因其在三線城市基本沒有布局，且價格相比差距較大，當地普通民眾或許因價格太高承受不起而追求便宜，另外與其他體檢機構的競爭則隨著公司的發展在其它城市逐漸展開。小編感覺慈銘股份的唯一亮點可能就是其精英族、貴賓族以及至尊望族等高端群體的健康管理，其募集資金投向也證明了這一點，或許面對高端顧客，慈銘股份會憑借更高的價格而送出更好的服務，提高服務質量，盡量避免錯檢、漏檢，減少客戶投訴吧。