俏江南的緊箍咒：與鼎暉簽回購條款 不IPO就天價回購

　　俏江南沒法等。因為，它頭上有另一個緊箍咒：與鼎暉創投簽的回購條款。它必須在2012年12月31日前上市，否則張蘭將付出高昂的價格回購鼎暉創投持有的俏江南股權。

　　俏江南沒法等。因為，它頭上有另一個緊箍咒：與鼎暉創投簽的回購條款。它必須在2012年12月31日前上市，否則張蘭將付出高昂的價格回購鼎暉創投持有的俏江南股權。

　　跟機構股東爭執，A股上市不成，出售蘭會所，南京店卷入“地溝油”事件，董事長作為政協委員更換國籍……

　　這一系列的負面消息，是俏江南集團近年留給普通人的絕大部分印象，而另一部分則是公司總裁汪小菲迎娶了臺灣女星大S徐熙媛。汪小菲是董事長張蘭的獨子，被廣泛默認未來將正式接掌俏江南集團。

　　俏江南怎么了?曾幾何時，它是國內最知名的中高端連鎖餐飲企業—無數商務人士在俏江南做商務宴請;張蘭甚至宣稱要將俏江南做成世界500強企業;2008年前后，張蘭融資時，無數投資機構蜂擁而至，最后是一流投資機構鼎暉以天價投入。

　　然而，風光之后隱憂接連襲來：張蘭得到各種“囂張”、“跋扈”的罵名，俏江南A股上市不成只得轉戰港股。

　　2013年1月初，汪小菲正式承認，俏江南通過港交所聆訊。其實，最早傳出這一消息是在2012年6月—坊間據此猜測，汪小菲現在才出來承認，應該是對能成功上市較有把握。此時，原本聲勢遠不如它的“小南國”，已在半年前就已登陸港股。

　　現在，港股給出的市盈率，已經遠遠不及A股，這也意味著俏江南能融到的錢可能亦有限，張蘭的身家亦有限，其兒子汪小菲的財力，或許也難稱上“京城四少”的名氣。

　　A股上市夢斷

　　2011年初，俏江南向中國證監會提交了上市申請，計劃在深交所上市。但中國證監會受理材料后，一直未給予任何回應，既沒將材料打回去，也沒有給出任何意見，俏江南股份被“晾”在那里。

　　這種情況并不常見。一般來說，證監會收到材料后，兩三個月后就會給出意見，或者有反饋意見—讓企業補材料，或者提出疑問讓企業回答;就算沒通過預審，也會給個“說法”—比如“中止審查”還是“終止審查”。

　　其時和俏江南“同病相憐”的知名餐飲企業，當屬凈雅食品股份有限公司。凈雅食品為一山東公司，主打高端海鮮，目前主要在山東、北京、遼寧等地開店。當時，好幾家餐飲企業也是這樣遞了材料，杳無音訊。有餐飲企業的主承銷商跟證監會私下溝通時，證監會人士多次表示餐飲連鎖上市比較困難。

　　直到2011年中，張蘭才得到了一個不是回應的回應：證監會公開表態不建議餐飲連鎖業上市。

　　這個表態，將張蘭和俏江南上市的主承銷商瑞銀證券，打了個措手不及。根據媒體公開報道，2010年證監會曾開會內部討論餐飲企業上市15條，俏江南高層也輾轉拿到了這份記錄。記錄中，就有后來比較老生常談的餐飲企業現金交易問題。

　　當時，俏江南高管認為，除了一條“鼓勵大眾消費的餐飲企業上市”、不鼓勵高端餐飲企業外，其他都是俏江南努力的方向。就是這一年，張蘭引入了多位職業經理人，躊躇滿志準備上市。

　　證監會對俏江南上市的公開表態，發生在它于2011年在上海舉辦的保薦代表人培訓會議上。保薦代表人，是一個企業IPO時其主承銷商的重要代表，根據A股上市制度，只有兩名保薦代表人簽字負責的企業才能IPO。監管機構會定期進行保薦代表人培訓，其中的重要環節就是通告近期上市政策的變動。

　　據到會的某保薦代表描述，證監會人士指出了餐飲連鎖企業上市的難點。一方面是合規性問題難以解決，餐飲企業很多是現金采購和現金銷售，難于核查真實的收入和成本;另外，餐飲企業員工流動性大，社保問題是否到位很難把握。而對于像俏江南這樣走高端餐飲路線的，監管層則擔心其盈利的持續性。

　　另一位與會的保薦代表也證實，“看起來，證監會對高端餐飲更為遲疑”：合規性是個技術問題，“而餐飲企業超過七年、十年的就很少，剛開始生意火爆，以后沒人來怎么辦?”此外，中餐的標準化也始終是個難題。所以，除非是像全聚德這樣的老品牌，其他高端品牌餐飲要上市很難。

　　證監會雖無明文禁止餐飲企業上市，但在保薦代表人會議上的公開表態，基本是暫時堵了餐飲企業上市之路—因為券商的上市通道有限，手中有很多項目，自然是優先報會沒被發“黃牌”的行業。

　　在此之前，A股只有兩家餐飲業企業：全聚德和湘鄂情。兩家企業都由招商證券承銷，全聚德是老字號，湘鄂情則被認為比較幸運，且不一定能復制。俏江南最開始籌備上市時，也希望找招商證券的團隊來操刀其IPO，但雙方最終沒談攏，張蘭最后定下來的主承銷商是瑞銀證券。

　　有些餐飲企業選擇繼續等待。因為證監會并沒有說，永遠禁止餐飲企業上市。

　　俏江南沒法等。因為，它頭上有另一個緊箍咒：與鼎暉創投簽的回購條款。它必須在2012年12月31日前上市，否則張蘭將付出高昂的價格回購鼎暉創投持有的俏江南股權。