股轉系統發布新三板優先股業務指引

 挖貝網訊 9月22日消息，據股轉系統官網最新消息，為規范全國中小企業股份轉讓系統的優先股試點工作，根據有關規定，以及全國中小企業股份轉讓系統的相關業務規則，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司制定了《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引（試行）》（簡稱《業務指引》），現予以發布。

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司就優先股相關業務規則答記者問 

Q1：什么是優先股？

A：優先股是指依照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

優先股股東按照約定的票面股息率，優先于普通股股東分配公司利潤。公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照公司法和破產法有關規定進行清償后的剩余財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。

優先股股東的表決權受到限制。除特殊情況外，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權。但是公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。

Q2：哪些主體可以非公開發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓？

A：《國務院關于開展優先股試點的指導意見》明確了非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司可以非公開發行優先股。非公開發行的優先股可以在全國中小企業股份轉讓系統進行轉讓。

按照《優先股試點管理辦法》的規定，非上市公眾公司發行優先股的基本條件是：（1）合法規范經營；（2）公司治理機制健全；（3）依法履行信息披露義務。

Q3：什么樣的公司適合發行優先股融資？

A：一是商業銀行等金融機構，可以發行優先股補充一級資本，滿足資本充足率的監管要求；二是資金需求量較大、現金流穩定的公司，發行優先股可以補充低成本的長期資金，降低資產負債率，改善公司的財務結構；三是創業期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發行優先股，可在不稀釋控制權的情況下融資；四是進行并購重組的公司，發行優先股可以作為收購資產或換股的支付工具。

Q4：非公開發行優先股的發行對象有何規定？

A：按照《優先股試點管理辦法》的相關規定：

第一，發行人數上，每次發行對象不得超過200人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人。

第二，只能向合格投資者發行優先股，合格投資者范圍主要包括：（1）金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（2）理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；（3）實收資本或實收股本總額不低于人民幣500萬的企業法人；（4）實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業；（5）合格境外機構投資者（QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII）、符合國務院相關部門規定的境外戰略投資者；（6）除發行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元的個人投資者；（7）經中國證監會認可的其他合格投資者。

Q5：全國股轉系統頒布優先股相關業務規則有什么樣的意義？

A：開展優先股試點是證券市場的重點創新工作之一。全國股轉系統上線優先股產品，是落實《國務院關于開展優先股試點的指導意見》等相關政策的具體措施，有利于中小微企業優化財務結構，豐富投融資選擇，完善市場融資功能。

Q6：全國股轉系統制定優先股相關業務規則有哪些法律依據？

A：全國股轉系統制定優先股相關業務規則的法律依據包括：《國務院關于開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則》（第7號：定向發行優先股說明書和發行情況報告書、第8號：定向發行優先股申請文件）。

Q7：全國股轉系統制定優先股相關業務規則的體系與特點？

A：全國股轉系統制定優先股相關業務規則包括一個指引、三個指南，即《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引（試行）》，《全國中小企業股份轉讓系統業務指南》（第1號：發行備案和申請辦理掛牌的文件與程序、第2號：主辦券商推薦工作報告的內容與格式、第3號：法律意見書的內容與格式）。

上述業務規則由以下三方面的特點：一是落實和細化上位法的規定。對上位法已明確規定的發行主體與發行方式、發行條件與具體要求、發行程序和投資者適當性等內容，不再重復規定，主要對上位法僅作原則性規定的優先股備案管理、轉讓方式和信息披露等內容，作進一步的細化。二是注重可操作性。針對優先股業務運行特點，《業務指引》重點對優先股發行、轉讓、信息披露等相關業務流程作了詳細規定，具有較強的可操作性。三是與股票發行和轉讓規則相銜接。為減少市場主體的操作成本，《業務指引》充分利用現有制度框架，發行優先股的備案管理、信息披露等與發行普通股的相關流程基本相同；轉讓方式、申報要素等與普通股協議轉讓方式基本保持一致。

Q8：證監會和全國股轉系統對優先股發行有怎樣的管理分工？

A：掛牌公司優先股股東和普通股股東人數合并累計不超過200人的，證監會豁免核準，由全國股轉系統備案管理。優先股股東和普通股股東人數合并累計超過200人發行優先股的，由證監會核準。

Q9：掛牌公司發行優先股與發行普通股在發行程序等方面是否有差異？

A：掛牌公司發行優先股首先應當遵守《優先股試點管理辦法》的相關規定。與發行普通股相同的程序，可以參照適用《股票發行業務細則（試行）》等文件的相關規定。

但需要注意的是，在信息披露文件的編制上，定向發行優先股說明書和發行情況報告書應當按照證監會頒布的內容與格式準則的規定編制。

Q10：如果公司發行了優先股，在信息披露方面應當注意哪些問題？

A：發行優先股的掛牌公司，在年度報告、半年度報告等定期報告中，應當設專章披露優先股的相關情況；在日常信息披露中，涉及優先股付息、回售/贖回、轉換、表決權恢復等特殊事項，應當發布專門的臨時公告。

Q11：請問全國股轉系統優先股采用什么樣的轉讓方式？

A：考慮到非公開發行的相同條款優先股經轉讓后投資者不能超過二百人的特點及優先股的流動性需求，全國股轉系統為優先股轉讓提供協議轉讓安排。

此外，優先股的轉讓涉及系統開發、測試以及市場參與各方的技術銜接，目前全國股轉公司正積極推進相關工作，并將在技術條件具備后，為優先股提供轉讓服務。因此，建議發行人和主辦券商，在優先股發行過程中，慎重選擇以長期持有為目的，短期內無轉讓需求的投資者，并嚴格控制投資者人數。同時，發行人、主辦券商和律師事務所應分別在定向發行優先股說明書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書等文件中，向投資者充分披露其所認購的優先股，存在暫時不能轉讓的風險。