全國股轉系統搭建優先股轉讓大平臺

新三板優先股業務指引發布

全國股轉系統搭建優先股轉讓大平臺

經濟日報北京9月22日訊 （記者 何川）全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司今天正式發布《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引（試行）》。該指引發布后，發行人可按相關規定發行優先股，但在該指引的“轉讓服務”規則實施前，全國股轉系統公司暫不為優先股提供轉讓服務。

所謂優先股，是指依照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。開展優先股試點是證券市場的重點創新工作之一，全國股轉系統上線優先股產品，將有利于中小微企業優化財務結構，豐富投融資選擇，完善市場融資功能。

據了解，此前發布的《國務院關于開展優先股試點的指導意見》就已明確，非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司可以非公開發行優先股。非公開發行的優先股可以在全國中小企業股份轉讓系統進行轉讓。按照《優先股試點管理辦法》的規定，非上市公眾公司發行優先股的基本條件包括：合法規范經營、公司治理機制健全、依法履行信息披露義務等。

從發行對象來看，非公開發行優先股在發行人數上，每次發行對象不得超過200人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人，并且只能向合格投資者發行優先股，合格投資者范圍主要包括：金融機構、理財產品、實收資本或實收股本總額不低于人民幣500萬元的企業法人、實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業、合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）、符合國務院相關部門規定的境外戰略投資者，以及名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元的個人投資者等。

從優先股轉讓來看，考慮到非公開發行的相同條款優先股經轉讓后投資者不能超過200人的特點，以及優先股的流動性需求，全國股轉系統為優先股轉讓提供協議轉讓安排。

此外，優先股的轉讓涉及系統開發、測試以及市場參與各方的技術銜接，目前全國股轉公司正積極推進相關工作，并將在技術條件具備后，為優先股提供轉讓服務。因此，發行人和主辦券商，在優先股發行過程中，應慎重選擇以長期持有為目的，短期內無轉讓需求的投資者，并嚴格控制投資者人數。同時，發行人、主辦券商和律師事務所應分別在定向發行優先股說明書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書等文件中，向投資者充分披露其所認購的優先股，存在暫時不能轉讓的風險。

從發行核準來看，證監會和全國股轉系統對優先股發行各有分工。掛牌公司優先股股東和普通股股東人數合并累計不超過200人的，證監會豁免核準，由全國股轉系統備案管理。優先股股東和普通股股東人數合并累計超過200人發行優先股的，由證監會核準。