新三板優先股制度出爐企業融資路變寬

昨日，全國股轉公司發布了《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引(試行)》(簡稱《指引》)，并自發布之日起施行，這意味著，符合條件的新三板發行人即日起便可發行優先股。

　　市場人士指出，新三板優先股制度進一步開拓了我國優先股市場機會，有望吸引更多的城商行、農商行、保險公司以及資產負債率較高的大型非上市企業到新三板融資。

　　每次發行對象不得超過200人

　　根據《指引》規定，非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司可以非公開發行優先股，同時，非公開發行的優先股可以在新三板進行轉讓。非上市公眾公司發行優先股的基本條件是，合法規范經營；公司治理機制健全；依法履行信息披露義務。

　　有別于滬深交易所，按照《優先股試點管理辦法》的相關規定，非公開發行優先股的發行對象，在發行人數上，每次發行對象不得超過200人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人。

　　并且，只能向合格投資者發行優先股，合格投資者范圍主要包括：金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；實收資本或實收股本總額不低于人民幣500萬的企業法人；實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業；合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)、符合國務院相關部門規定的境外戰略投資者；除發行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元的個人投資者；經證監會認可的其他合格投資者。發行對象可以用現金或非現金資產認購發行的優先股。

　　“在發行人方面，有四類企業比較適合發行優先股“。全國股轉公司相關負責人表示，一是商業銀行等金融機構，可以發行優先股補充一級資本，滿足資本充足率的監管要求。二是資金需求量較大、現金流穩定的公司，發行優先股可以補充低成本的長期資金，降低資產負債率，改善公司的財務結構。三是創業期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發行優先股，可在不稀釋控制權的情況下融資。四是進行并購重組的公司，發行優先股可以作為收購資產或換股的支付工具。

　　《指引》指出，發行人應當在驗資完成后的十個轉讓日內，編制和報送備案材料，全國股轉公司對備案材料進行審查后，根據審查結果出具優先股登記函。

　　申銀萬國分析師李筱璇表示，在全國股轉系統非公開發行和轉讓，這對一些亟需補充資本金的未上市城商行、農商行/農信社、保險公司，以及資產負債率較高的大型非上市企業都很有吸引力，境內注冊的境外上市公司也有可能成為新三板的掛牌主體。

　　多項配套制度出臺

　　《指引》規定，優先股的計價單位為“每股價格”，每股票面金額為100元人民幣，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。買賣優先股的申報數量應當為1000股或其整數倍；賣出優先股時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出?？紤]到非公開發行的相同條款優先股經轉讓后投資者不能超過200人的特點及優先股的流動性需求，新三板為優先股轉讓提供協議轉讓安排。

　　全國股轉系統相關負責人表示，優先股的轉讓涉及系統開發、測試以及市場參與各方的技術銜接，目前全國股轉公司正積極推進相關工作，并將在技術條件具備后，為優先股提供轉讓服務。

　　上述負責人建議，發行人和主辦券商，在優先股發行過程中，慎重選擇以長期持有為目的，短期內無轉讓需求的投資者，并嚴格控制投資者人數。同時，發行人、主辦券商和律師事務所應分別在定向發行優先股說明書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書等文件中，向投資者充分披露其所認購的優先股，存在暫時不能轉讓的風險。

　　需注意的是，不同于發行普通股，優先股在信息披露方面有特殊要求?！吨敢芬?，在信息披露文件的編制上，定向發行優先股說明書和發行情況報告書應當按照證監會頒布的內容與格式準則的規定編制。發行優先股的掛牌公司，在年度報告、半年度報告等定期報告中，應當設專章披露優先股的相關情況；在日常信息披露中，涉及優先股付息、回售/贖回、轉換、表決權恢復等特殊事項，應當發布專門的臨時公告。

　　此外，全國股轉公司還發布了三個配套規則，明確了發行備案和申請辦理掛牌的文件與程序、主辦券商推薦工作報告的內容與格式、以及法律意見書的內容與格式，發行優先股的備案管理、信息披露等與發行普通股的相關流程基本相同；轉讓方式、申報要素等與普通股協議轉讓方式基本保持一致。