股轉系統強調督導留痕 資金占用認定或被放寬

十一長假期間，新三板監管動態仍有變化。長假首日，全國中小企業股份轉讓系統（下稱“全國股轉系統”）對9月9日發布的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答-關于掛牌條件適用若干問題的解答（二）》中負面清單相關事項的審查標準進行了再次的說明。

但記者了解到，監管層除了對負面清單進行了有關說明之外，還對主辦券商提出了其他的監管要求。

其中一項較為主要的內容便是提示各家主辦券商在持續督導的工作中注意留痕。另外，記者也從接近全國股轉系統的人士處了解到，目前監管層考慮放寬對公司資金占用的認定。

持續督導留痕或免責

今年以來，新三板市場的監管趨嚴成為常態，對違規主體追責也成為監管層的一項重要工作之一。

因此，全國股轉系統在工作底稿方面的要求十分細致。中信證券一位分公司新三板項目的負責人告訴記者，目前底稿的內容要包括工作底稿編制的時間，持續督導工作履行的程序；核查的文件、現場檢查的資料，培訓、指導、溝通、關注、調查、報告的記錄等；發表的結論性意見；執行人員簽名和執行日期；其他需要記載的事項。”

除了上述內容之外，該券商人士還向記者補充道：“全國股轉系統告訴我們哪怕日常打電話的記錄、微信、QQ聊天記錄，都是可以作為留痕的材料的。”

而近期記者了解到，全國股轉系統再次要求各家主辦券商要在持續督導工作中做好留痕的工作。

一位接近全國股轉系統的人士講道：“主板券商持續督導中存在的一個主要問題就是業務工作底稿不規范，沒有留痕。持續督導工作底稿的保存期應該不少于十年，這一點很重要。我們希望各家券商能夠建立健全持續督導工作底稿管理制度，為每家掛牌公司建立獨立的工作底稿。下半年我們可能會針對主辦券商持續督導工作底稿進行專項檢查，此前我們通過檢查發現，各家券商對于工作底稿的重視程度還很不夠。”

事實上，記者了解到，監管層強調券商在持續督導之時做好留痕工作在一定程度上也有保護從業人員的意圖在其中。

今年以來，新三板市場出現了多起企業實際控制人失聯或跑路的案例，券商也被問責未盡到持續督導的義務。

但華龍證券一位新三板業務承做人士10月12日告訴記者：“很多時候券商也很被動，作為持續督導人員，不可能時時刻刻都和督導的公司有充分的溝通，一些公司在外地，很多時候公司發生的事情我們也是滯后才知道的。”

而在這樣的情況下，全國股轉系統給予了券商一定的中間空間，這便是在持續督導工作中留痕。

根據21世紀經濟報道記者了解，目前全國股轉系統已經在前期資金占用的調查中根據券商是否留痕進行了追責的判斷。

“今年在公司治理方面，我們重點關注資金占用和關聯交易的問題，特別是資金占用的問題，我們陸陸續續查了很多家，但這些案件中，我們有的進行了處罰，有的沒有進行處罰，沒有處罰的很大原因是公司治理和培訓配合股轉公司的檢查活動做得比較好。有證據表明主辦券商盡到了勤勉盡責的責任，有一系列的留痕動作，是可以免于處罰的。”前述接近監管層的內部人士表示。

資金占用認定或放寬

記者了解到，近期監管層除了在持續督導層面對各家主辦券商有所要求之外，有關資金占用的問題也將在近期出現監管動態變化。今年以來的監管重點資金占用問題中有關資金占用認定一事或出現變化，這在一定程度上也會影響資金占用問題的監管。

“我們在梳理資金占用問題時遇到的一項問題就是，究竟哪些情況屬于資金占用。”長江證券一位場外市場部的人士在10月12日對記者表示。

“此前隨年報一同披露的資金占用情況中，將備用金列進去的公司應該不少，這也造成了監管層對資金占用問題進行梳理時的困難，各家券商將一些情況混淆的事情挺普遍的。”前述中信證券人士講道。

因此，股轉系統專門下發了通知告知主辦券商，掛牌公司董事、監事、高級管理人員以及其他人員可能會存在備用金，此種情形一般不認定為資金占用。

另外，“與控股子公司、參股子公司的借款以及經營性往來”和“聯營企業的經營性往來”和與控股股東、實際控制人及其附屬企業（掛牌公司同一控制下的企業）的經營性往來也不認定為資金占用。

前述接近監管層的人士告訴記者：“資金占用一直會是全國股轉系統關注的要點，現有的規則下，在關聯交易方面對于資金占用問題的認定有一些問題，目前關聯性交易只有偶發性的和日常性的交易兩種，日常性和偶發性之間很難界定，我們現在正在修改必要性規則，以后也會把規則放得寬松點。”