子沐說新三板新政：《分層辦法》重視50名合格投資者

上周五的全國股轉公司發布的“分層與交易制度改革新聞發布會”。很明顯分層制度改革排在首位。那么新的分層制度究竟有哪此改變呢？

首先，正式版的分層管理辦法全文只有2739個字，而試行的分層管理辦法有3863個字。顯然精簡了不少。簡單明了成為分層改革的第一特點。下面除股轉官方強調的以外，還有那些必須注意：

關注前置條件的更改

原來的規定為“最近12個月完成過股票發行融資（包括申請掛牌同時發行股票），且融資額累計不低于1000萬元；或者最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%。”其中融資和交易二選一被融資取代。并增加了合格投資者的要求。變為了“最近12個月完成過股票發行融資，且融資額累計不低于1000萬元；合格投資者不少于50人。”

全國股轉公司對“合格投資者不少于50人”解釋為“股權分散度是國際市場普遍采用的重要指標。因為一定數量的合格投資人進入的過程，是公司質量接受市場檢驗的過程，同時有利于深化外部股東約束，進一步改善公司治理水平。就新三板市場而言，創新層和基礎層實施差異化的交易制度后，創新層公司可以選擇日內多次集合競價的交易方式，而日內多次集合競價的實施，需要以掛牌公司具有一定的股權分散度為基礎。從對目前的市場數據測算來看，合格投資者人數設定在50人較為適宜。”

并鄭重說明，有關合格投資者人數的規定，并非是對創新層公司的新要求。實際上，在創新層的維持條件中，原本就有合格投資者人數不少于50人的規定，目的正是為了引導和鼓勵創新層公司提高公眾化水平。本次修改只是將這一規定前移到準入環節，既與創新層實行差異化股票轉讓制度相匹配，也有利于準入環節和維持環節的標準保持一致。

這些變化值得關注

新增加“最近一個會計年度經審計的期末凈資產不為負值”。該條款同時還是維持標準。也就是說資不抵債是不行的。因為準入指標中沒有對負債進行約束，因此條款堵住了沖層和保層的制度漏洞。

增加了第四章“差異化制度安排”的第十三條和第十四條，雖然都是“具體規則另行制定”。似乎沒有什么實質內容，但是這是在權利上進行提前授權，也就是說，分層的差異化制度安排不用再修改分層管理辦法，可以通過其他形式來制定。相當于直接授權給全國股轉公司了。

取消了“申請掛牌公司滿足以下條件之一的，可以掛牌時直接進入創新層的第八條”這就是說，新掛牌企業不能直接進入創新層，必須等到每年一次的分層考核了。減少了監管部門對分層管理工作量，也讓企業掛牌后有一個適應的過程。

最大的取消是維持標中準直接取消了維持的三大標準。僅用合格投資者不少于50人一個剛性指標。降低了創新層企業退層的風險，讓保層規則市場消失，為差異化的政策奠定了基礎。

還有一個修改特別值得注意，那就將原來的“于每年5月最后一個交易周的首個轉讓日調整掛牌公司所屬層級（進入創新層不滿6個月的掛牌公司不進行層級調整）。”改為了“于每年4月30日啟動掛牌公司所屬層級的調整工作。”

也就是說，分層調整的時間不固定在5月最后一個交易周首個轉讓日。沒有時間節點，在分層管理實施中有更多的調整的空間。

子沐君重點關注

大家要注意，準入標準的前置條件其實是有附加條款的，“最近12個月完成過股票發行融資，且融資額累計不低于1000萬元”中的1000萬不包括非現金認購，不可以是可轉債，雙創債的融資方式，只能是普通股或者優先股發行的融資。

聲明：本文來自  新三板報  作者：劉子沐